股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月14日14:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台 网络投票时间为2025年8月14日9:15至15:00 [1] - 股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 股东可选择现场投票或通过网络投票系统行使表决权 但同一股份只能选择一种表决方式 重复投票以第一次投票结果为准 [1][2] - 股权登记日为2025年8月7日 登记在册股东均有权出席股东大会 股东可委托代理人出席会议并表决 代理人不必是公司股东 [2] 会议审议事项 - 会议审议提案包括提案1.00及提案2.00（含2.01和2.02子议案） 其中提案2.00需逐项表决 [2] - 提案1.00、2.01、2.02作为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东 [3] 会议登记及投票安排 - 股东可采用现场登记、传真或电子邮件方式办理登记 传真号码010-62602100 邮箱地址ir@ronglian.com 登记截止时间为2025年8月8日17:00 不接受电话登记 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [4][7] - 授权委托书需明确指示对各项提案的表决意见 有效期自签署之日起至股东大会结束之日止 [8][10]

公司章程修订背景 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规要求进行适应性调整 [1] - 结合公司实际情况进一步规范公司治理结构 [1] 公司章程具体修订内容 - 全文"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 删除全文"监事会""监事"和"第七章 监事会"相应条款 [1] - 全文"或"统一修订为"或者" [1] - 第一条增加维护"职工"合法权益的表述 [1] - 第二条简化公司设立依据的表述方式 [2] - 第三条增加"中国证监会"的规范表述 [2] - 第六条明确注册资本变更需经股东会决议并修改章程 [3][4] - 第八条细化法定代表人任职规定 新增辞任程序 [4] - 新增第九条明确法定代表人民事活动责任承担机制 [5] - 第十条调整公司责任承担表述方式 [6] - 第十二条扩大章程约束对象范围 删除"监事"表述 [6] - 新增第十四条党组织设立条款 [6] - 第十六条重新分类经营范围 区分一般项目和许可项目 [7][8] - 第十八条统一股份发行原则表述 [9] - 第十九条将"股票"改为"面额股" [9] - 第二十一条明确股份总数661,580,313股均为普通股 [9] - 第二十二条明确设立时股份总数60,000,000股 [9] - 第二十三条完善财务资助限制条款 新增例外情形 [10] - 第二十四条调整增资方式表述 [11] - 第二十六条细化股份回购条件 将跌幅标准从30%降至20% [11] - 第二十七条统一股份收购方式表述 [11] - 第二十八条调整股份收购决议程序 [11][12] - 第二十九条将"可以依法转让"改为"应当依法转让" [12] - 第三十条将"质押权"改为"质权" [12] - 第三十一条完善股份转让限制规定 [12] - 第三十二条调整短线交易收益收回条款 [13] - 第三十三条完善股东名册管理机制 [14] - 第三十五条扩大股东查阅权范围 增加会计凭证查阅权 [14] - 新增第三十六条明确股东查阅复制材料的法律依据 [14] - 第三十七条完善决议无效和撤销机制 [14][15] - 新增第三十八条明确决议不成立情形 [16] - 第三十九条调整股东代表诉讼程序 将"监事会"改为"审计委员会" [17] - 第四十一条完善股东义务表述 [20] - 新增第四十二条明确股东赔偿责任 [20] - 第四十三条强化控股股东和实际控制人义务 [21] - 新增第四十四条细化控股股东行为规范 [22] - 新增第四十五条规范控股股东质押行为 [23] - 新增第四十六条规范控股股东股份转让 [23] - 第四十七条调整股东会职权 删除监事会相关条款 [24] - 第四十八条完善交易审议标准 [26] - 第四十九条扩大"交易"定义范围 新增"放弃权利"情形 [28] - 第五十条完善关联交易定义 新增"存贷款业务" [29] - 第五十一条调整担保审议标准 将资产负债率超过70%的表述改为"被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%" [31] - 第五十三条将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [33][34] - 第五十四条增加电子通信方式召开股东会 [34] - 第五十六条明确董事会召集股东会义务 [35] - 第五十七条将监事会提议权改为审计委员会提议权 [35] - 第五十八条将股东提议召开临时股东会的持股比例从3%降至1% [39][40] - 第六十三条降低股东提案权持股比例要求从3%降至1% [39] - 第六十五条增加网络表决程序披露要求 [41] - 第七十条简化股东出席会议身份证明要求 [41] - 第七十一条完善授权委托书记载内容 [41] - 第七十五条调整列席人员要求 [43] - 第七十六条调整股东会主持规则 [44] - 第七十七条完善股东会议事规则制定程序 [44] - 第七十八条删除监事会工作报告要求 [45] - 第七十九条将质询对象调整为董事和高级管理人员 [46] - 第八十一条调整会议记录签署人员范围 [46] - 第八十四条统一决议通过比例表述 [47] - 第八十五条简化普通决议事项 [47] - 第八十六条调整特别决议事项范围 [48] - 第八十七条完善投票权征集规定 [49] - 第九十条调整董事选举累积投票制适用条件 [50] - 第九十五条完善计票监票回避制度 [50] - 第九十七条新增互联互通机制表决特别规定 [52] - 第一百〇三条完善董事任职资格限制 [53] - 第一百〇四条调整董事选举方式 增加职工代表董事条款 [56] - 第一百〇五条细化董事忠实义务 [57] - 第一百〇六条完善董事勤勉义务 [59] - 第一百〇八条调整董事辞职生效时点 [60] - 第一百〇九条建立董事离职管理制度 [61] - 新增第一百一十条明确董事解任赔偿机制 [61] - 第一百一十二条完善董事赔偿责任条款 [62]

公司基本信息 - 公司名称为荣联科技集团股份有限公司 英文名称为Ronglian Group Ltd [2] - 公司注册地址为北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1 邮政编码100080 [3] - 公司注册资本为661,580,313元人民币 [3] - 公司于2011年11月29日获证监会核准首次公开发行2,500万股人民币普通股 并于2011年12月20日在深圳证券交易所上市 [2] 公司章程总则 - 公司章程依据《公司法》《证券法》等法律法规制订 旨在规范公司组织与行为 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 股东以其认购股份为限承担责任 [3] - 公司设立工会组织及党组织 并为活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括技术服务、软件开发、数据处理、计算机系统服务等一般项目 [4] - 许可项目涵盖电信业务、互联网信息服务、职业中介活动等 [6] - 具体经营范围以工商行政管理机关核准的营业执照为准 [6] 股份结构 - 公司股份总数为661,580,313股 均为普通股 无其他类别股份 [7] - 公司设立时股份总数为60,000,000股 由33名发起人以净资产出资方式设立 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且总额不超过已发行股本10% [7] 股份增减与回购 - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情况 [8] - 回购方式可采用集中竞价、要约或证监会认可的其他方式 [11] - 回购资金可来源于自有资金、发行债券募资、超募资金等合法渠道 [9][12] 股份转让限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 上市交易起一年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东及董监高6个月内反向交易所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、建议质询权、剩余财产分配权等 [14] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [16] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不滥用股东权利等 [17] 控股股东规范 - 控股股东不得占用公司资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [18] - 公司建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产应立即申请司法冻结 [20] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [22] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券等 [22] - 交易涉及资产总额占最近审计总资产50%以上需提交股东会审议 [23] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议 [23] 董事会构成 - 董事会由7-9名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 董事任期三年 可连选连任 兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [45] - 独立董事需符合独立性要求 且具备五年以上相关工作经验 [56][57] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、制定投资方案、聘任高管等 [49] - 董事会审议股份回购事项需经2/3以上董事出席的会议决议 [49] - 对外担保需全体董事一致同意 超出授权范围事项提交股东会 [50] 专门委员会 - 审计委员会行使监事会职权 由3名不在公司任高管的董事组成 [59] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选 薪酬与考核委员会负责激励方案 [60] - 战略委员会由3-5名董事组成 召集人为董事长 [60]

文章核心观点 - 荣联科技集团股份有限公司制定董事会议事规则 规范董事会运作机制和决策程序 明确董事职责与义务 确保公司治理合规性和有效性 [1][3][8] 董事会组成与董事资格 - 董事会由7至9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [3] - 董事需为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产企业负责人 失信被执行人 被监管机构处罚等情形不得担任董事 [3] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举 董事任期3年可连任 [4] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的1/2 [4] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得收受贿赂 不得私自存储公司资金 不得未经批准与公司交易 不得谋取公司商业机会等 [4][5] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 了解公司经营状况 保证信息披露真实性等 [5] - 董事违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [5] - 董事执行职务造成他人损害由公司赔偿 若存在故意或重大过失则董事个人也需赔偿 [7] 董事会职权与专门委员会 - 董事会主要职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制定利润分配方案 拟定重大收购方案 审批对外投资担保事项 设置内部机构 聘任高管等 [8] - 董事会设审计委员会 并可设战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计 提名 薪酬委员会中独立董事需过半数 [9] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事 过半数独立董事或审计委员会提议召开 [10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 特定事项如股份回购需2/3以上董事出席通过 对外担保需全体董事一致同意 [12] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [12][13] - 会议表决采用记名投票方式 临时会议可通过电话 视频等方式进行 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会决议需以书面形式记载并由董事签字 会议记录需保存不少于10年 [14][15] - 会议记录需包括会议日期 出席董事 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 [15] 人事与投资决策程序 - 经理和董事会秘书由董事长提名董事会聘任 副经理和财务负责人由经理提名董事会聘任 [15] - 对外投资需编制可行性研究报告 按金额标准报董事会或股东会审批 必要时聘请专家评估 [15][16] - 银行信贷计划由经理或财务部提出 董事会根据年度财务预算审定 [16]

公司治理动态 - 荣联科技第七届监事会第十次会议于7月29日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》 [2]

公司治理动态 - 公司第七届董事会第十二次会议审议通过三项议案 [2] - 议案包括修订公司部分管理制度及召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 相关决议于7月29日晚间通过公告形式披露 [2]

公司治理 - 第七届第十二次董事会会议于2025年7月28日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议《关于修订公司部分管理制度的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2024年营业收入构成：金融行业占比37.61% [1] - 行业应用服务商业务占比19.64% [1] - 制造业业务收入占比13.28% [1] - 政府业务贡献11.85%营收 [1] - 其他行业收入占比10.93% [1] 市场表现 - 当前收盘价7.97元人民币 [1] - 公司总市值达53亿元人民币 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11][12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络投票时间有明确限制[16] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[27] 股份与投票权 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[28] - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上应实行[29] - 股东会选举两名以上独立董事应实行[29] 投票相关 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[30] - 提案变更视为新提案，不得本次表决[30] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[32] - 派现等方案应在股东会结束后2个月内完成[32] - 股东会回购普通股决议需2/3以上表决权通过[33] - 股东可60日内请求法院撤销违法决议[34] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[38]

董事会构成 - 公司董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[9] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务二年内有效[11] 董事会职责 - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[14] - 决定公司经营计划和投资方案[14] - 聘任或解聘公司经理、董事会秘书等并决定其报酬和奖惩事项[15] 会议安排 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[3][22] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[22] - 临时会议通知时限为会议召开前5日，紧急情况可口头通知[22] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[26] - 特定事项审议需经2/3以上董事出席的会议决议，对外担保需全体董事一致同意[26] 人员聘任 - 公司经理、董事会秘书人选由董事长提名，报请董事会聘任或解聘[34] - 公司副经理、财务负责人等高管由经理提名，报请董事会聘任或解聘[34] 信贷管理 - 公司年度银行信贷计划由经理或财务部上报，董事会审定[37] - 年度信贷额度内由经理或财务部按程序实施[37] 规则相关 - 规则由董事会制订，提交股东会批准后生效，修改亦同[40] - 规则由公司董事会负责解释[41]

公司基本信息 - 公司于2011年12月20日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[4] - 公司注册资本为661,580,313元[6] - 公司已发行股份数为661,580,313股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 公司收购本公司股份有多种条件，如股票收盘价低于每股净资产等[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 股东对违规收益可要求董事会30日内执行收回规定[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[33] 交易与审议事项 - 股东会审议特定交易，如资产总额、成交金额等达到一定比例的事项[44][47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[49] 股东会相关规定 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达股本总额1/3等情况需2个月内召开临时股东会[51][53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[59] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关规定 - 董事会由七至九名董事组成，包括三名独立董事、一名职工代表董事[94] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[99] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[101] 公司制度与报告 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告需2个月内报送披露[130] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[130] - 公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[135] 其他事项 - 公司法定代表人辞任，将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[142] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[146][147]