文章核心观点 - 在政策引导与市场驱动下，A股半导体行业并购活动持续活跃，上市公司通过并购实现技术互补、规模扩张和产业链整合，预计2026年市场将继续保持活跃[1] - 半导体行业竞争已从单点技术比拼升级为生态链整合，并购成为行业发展新常态，正深度重塑产业链竞争格局[3] - 活跃的并购为半导体产业带来多方面积极影响，但并购后的技术转化效率与团队文化融合成为核心挑战[3] 行业并购趋势与驱动因素 - 政策与市场双重作用增强半导体领域上市公司通过并购实现技术互补与规模扩张的意愿[1] - “并购六条”、“科创板八条”等政策红利持续释放，支持上市公司通过并购横向实现技术互补，纵向实现供应链可控，提升产业链协同性[3] - 半导体行业竞争已升级为生态链整合的较量，并购成为行业发展新常态[3] - 传统行业上市公司正积极通过并购布局半导体领域，以加快战略转型并分享行业成长红利[3] 具体公司并购案例 **胜宏科技** - 拟通过新加坡全资孙公司以现金形式收购SunPower Malaysia Manufacturing Sdn.Bhd. 100%股权，购买总对价不超过5100万美元[1] - 交易是公司实施全球化战略的举措，旨在提升公司在东南亚的柔性印刷电路板及印制电路板的生产能力，以快速满足客户的海外交付需求[1] **晶丰明源** - 发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权迎来新进展，交易价格为32.83亿元[2] - 易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、交流转直流的电源转换器及协议芯片等高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设计和销售[2] - 交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实在消费领域的市场地位和技术能力，进一步加强车规级产品布局，实现与易冲科技在客户、研发和全球供应链资源的协同[2] **盈方微** - 拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份[2] - 这两家公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与盈方微主业高度协同[2] - 通过重组，公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率有望进一步扩大和提升，同时将新增半导体设备分销业务，进一步丰富产品结构[2] **延江股份** - 拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买宁波甬强科技有限公司98.54%的股权[3] - 通过交易，公司业务将拓展至集成电路高端电子信息互连材料领域，进行该行业的技术研究和前瞻布局，以加快战略转型并分享行业成长红利[3]

交易核心信息 - 紫光国微拟通过发行股份及支付现金方式收购瑞能半导100%股权 交易对方包括南昌建恩 北京广盟 天津瑞芯 建投华科等14名股东 [1] - 交易构成关联交易 因瑞能半导前任董事长李滨同时是紫光国微间接控股股东新紫光集团董事长并间接持股 新紫光集团董事陈杰也间接持股 [1] - 交易前 紫光国微停牌前股价为78.81元/股 总市值669.6亿元 复牌后迎来涨停 市值达到736.5亿元 最新市值731亿元 半个月市值增长近70亿元 [2] 收购标的：瑞能半导概况 - 瑞能半导成立于2015年8月 是国内稀缺的具备芯片设计 晶圆制造和封装测试一体化经营能力的功率半导体企业 [2] - 核心产品包括晶闸管 功率二极管 碳化硅器件等 广泛应用于消费电子 工业制造 新能源汽车 光伏储能等领域 [2] - 公司前三大股东南昌建恩 北京广盟 天津瑞芯均为私募基金 合计持股71.11% 背后均指向建广资产 [5] - 公司股权结构导致无实际控制人状态 因建广资产公司章程规定任一股东对其董事会及日常经营均无单独决策权 [5] 瑞能半导上市历程与财务表现 - 公司曾三次冲击A股上市均告失败 包括2020年科创板IPO 2021年拟借壳空港股份 以及2023年挂牌新三板后计划北交所上市 [3][4] - 2020年科创板IPO时拟发行不超过3010万股 募资6.73亿元 按发行上限计算对应发行前估值20.11亿元 发行价约22.35元/股 后主动撤回申请 [3] - 财务数据显示业绩波动 2022年至2025年1-6月 营业收入分别为10.01亿元 8.33亿元 7.86亿元 4.41亿元 呈现连续下滑 归属净利润分别为1.16亿元 1.01亿元 0.2亿元 0.3亿元 盈利能力大幅波动 [4] 交易战略意义与行业背景 - 对紫光国微而言 收购是补齐功率半导体制造短板 完善从设计到制造和封装测试全产业链布局的重要一环 [2][6] - 紫光国微主营业务集中于特种集成电路和智能安全芯片 通过收购可快速整合功率半导体产品矩阵 并借助瑞能半导的全球化销售网络切入新能源汽车等高增长市场 [6] - 交易发生在半导体并购潮背景下 2025年中国半导体并购金额合计达到2796.65亿元 并购案例高达496起 案例数量与金额均创历史新高 [6] - 行业并购趋势从跨界收购转向资产整合与战略合作 行业龙头通过纵向并购完善产业链布局的案例增多 本次交易是典型的纵向整合 [6][7] 交易潜在挑战与估值考量 - 功率半导体行业竞争激烈 如果瑞能半导业绩波动与毛利率下滑趋势无法通过整合改善 可能使交易低于预期 [7] - 一二级市场估值分歧可能影响交易 半导体行业平均市盈率从2021年上行周期的291倍降至2024年的53倍 买卖双方在交易对价上难以达成一致 [7] - 参考2025年12月芯原股份收购逐点半导体的案例 标的估值9.5亿元 较2023年筹划上市时36亿元的投后估值大幅打折 [7] - 收购预案未披露具体交易对价 但程序性提示本次收购尚存在重大不确定性 [8]

交易概述 - 紫光国微拟通过发行股份及支付现金方式收购瑞能半导100%股权 [3] - 交易对方共14名，前三大股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯均指向建广资产 [3] - 交易构成关联交易，因瑞能半导前任董事长李滨同时是紫光国微间接控股股东新紫光集团董事长并间接持有瑞能半导股权 [3] 交易影响与公司情况 - 交易宣布后，紫光国微复牌迎来涨停，市值从停牌前的669.6亿元增至736.5亿元，半个月内市值上涨近70亿元 [4] - 紫光国微主营业务为特种集成电路和智能安全芯片，收购旨在补齐功率半导体制造短板，完善全产业链布局 [11] - 瑞能半导成立于2015年8月，是国内稀缺的具备芯片设计、晶圆制造和封装测试一体化经营能力的功率半导体企业 [3] - 瑞能半导核心产品包括晶闸管、功率二极管、碳化硅器件等，应用于消费电子、工业制造、新能源汽车、光伏储能等领域 [3] 瑞能半导上市历程 - 瑞能半导曾三次冲击A股市场均告失败，包括2020年科创板IPO、2021年借壳空港股份以及2024年北交所上市计划 [6][7][8] - 2020年科创板IPO时拟募资6.73亿元，发行前估值20.11亿元，发行价约22.35元/股，后主动撤回申请 [7] - 公司无实际控制人，前三大股东为私募基金，合计持股71.11%，此股权结构是上市主要障碍之一 [8] - 财务数据显示业绩波动：2022年至2025年1-6月，营业收入分别为10.01亿元、8.33亿元、7.86亿元、4.41亿元；归属净利润分别为1.16亿元、1.01亿元、0.2亿元、0.3亿元 [8] 行业并购背景 - 2025年中国半导体并购金额合计达2796.65亿元，案例496起，数量与金额均创历史新高 [11] - 功率半导体是新能源汽车、光伏储能等新兴产业发展的关键支撑，成为并购热门赛道 [11] - 行业并购趋势从跨界收购转向资产整合与战略合作，龙头公司通过纵向并购完善产业链布局的案例增多 [11] - 一二级市场估值分歧是部分并购失败原因，半导体行业平均市盈率从2021年的291倍降至2024年的53倍 [12]

交易方案与标的公司 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买杭州众硅64.69%股权，交易对方为41名主体[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 标的公司主营业务为化学机械平坦化抛光（CMP）设备的研发、生产、销售及提供整体解决方案[1] - 标的公司是国内少数掌握12英寸高端CMP设备核心技术并实现量产的企业[1] 交易战略意义 - 通过本次交易，公司将具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核心工艺能力[1] - 本次交易是公司成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越[1] 股票交易安排 - 公司股票将于2026年1月5日开市起复牌[1] - 公司股票停牌终止日为2025年12月31日[3]

2025年A股并购重组市场概况 - 市场活跃度显著提升，截至12月29日，已有1474家A股上市公司披露并购交易，涉及股权收购共1982单，其中114家宣布筹划重大资产重组 [1][3] - 从项目进度看，905单已完成重组，68单宣布重组告败，其余项目仍在筹划中 [3] - 产业并购占据主流，是上市公司进行产业升级与产业链整合的重要路径 [3] - 交易类型呈现多样化，“小而美”的现金并购与“巨无霸”式重组齐头并进 [4] 交易规模与大型案例 - 在1522起可显示交易总价的并购事件中，有2起所涉交易总价超千亿元 [4] - 中国神华重组事项涉及交易总价最高，约为1335.98亿元，创下A股历史最高交易规模纪录 [4] - 中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，所涉金额约为1142.75亿元，是新“国九条”发布后的大型券商深度整合案例 [4] - 包含上述案例在内，共计11家公司年内筹划的重组事项交易总价超过100亿元 [4] 半导体行业并购热潮 - 半导体成为2025年A股并购市场最活跃的细分领域，标的涉及半导体领域的案例达165起，其中重大资产重组17起 [1][5] - 产业内纵向并购热度高，旨在缩短研发周期、降低交易成本 [5][6] - 跨界并购现象显著，部分非半导体公司通过收购半导体资产打造第二增长曲线，例如探路者拟斥资6.78亿元收购两家半导体资产，时空科技拟收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股份 [6] - 从交易金额看，沪硅产业增发收购上海新昇晶投半导体科技有限公司部分股权的事项金额居首，约为70.4亿元，此外还有18起购买半导体资产事项的金额超过10亿元 [6] - 专家分析半导体并购热潮的驱动因素包括：国家政策扶持、市场想象空间大；部分公司试图通过跨界并购抬升股价；以及行业内优质标的稀缺，企业急于通过并购抢占市场份额 [7] 并购终止与市场风险 - 截至报道时，已有65家上市公司官宣重组终止，为火热市场敲响理性警钟 [1] - 临近2025年末，多家上市公司密集终止并购重组，尤其在半导体领域 [9] - 引发市场关注的终止案例包括：海光信息终止换股吸收合并中科曙光、国科微终止购买中芯集成电路（宁波）有限公司股权、思瑞浦终止购买宁波奥拉半导体股份有限公司股权、芯原股份终止收购芯来智融97.007%股权 [9][10] - 专家分析终止原因包括：半导体行业技术壁垒高、投资周期长，部分企业前期评估不足；监管层审核日趋严格，对标的资产真实性、估值合理性及整合可行性重点关注，约束了“伪重组”行为 [10]

公司并购交易 - 中微公司拟发行股份收购杭州众硅电子科技有限公司控股权 [1] - 杭州众硅主营业务为用于12英寸晶圆制造的高端化学机械抛光设备 [1] - 此次交易将填补中微公司在湿法设备领域的产品空白 [1] - 华海清科完成了对芯嵛公司的全资收购 [3] 行业整合趋势 - 在“科创板八条”、“并购六条”等政策支持下，科创板半导体头部企业正推进多起并购交易 [3] - 这一聚焦“补链强链”的整合趋势在2025年呈现加速态势 [3] - 科创板集成电路领域现有企业125家，占A股同类企业的六成以上 [3] - 不同产业链环节的并购行为体现了“按需整合、协同增效”的逻辑 [3] 行业并购案例 - 中芯国际计划通过收购子公司少数股权，实现对中芯北方的全资控股 [3] - 芯联集成、沪硅产业通过收购子公司股权，强化在碳化硅、300mm硅片等领域的技术与产能 [3] - 半导体设备领域企业通过并购突破细分壁垒，例如中微公司收购杭州众硅 [3] - 华海清科对芯嵛公司的全资收购是企业通过“横向拓展”向平台型公司转型的案例 [3]

中微公司战略并购 - 中微公司正在筹划通过发行股份方式购买杭州众硅电子科技有限公司控股权并募集配套资金 [3] - 杭州众硅主营业务为12英寸高端化学机械平坦化抛光（CMP）设备 [3] - 此次交易旨在构建全球一流半导体设备平台，强化核心技术组合完整性，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案 [3] - 中微公司创始人尹志尧表示，这是公司通过并购和有机生长，在五年内成为设备集团平台公司的起点 [1][3] - 中微公司主要产品为等离子体刻蚀和薄膜沉积设备（干法），而杭州众硅的CMP设备属于湿法设备，双方产品组合形成互补 [3] - 2025年9月，中微公司推出6款覆盖等离子体刻蚀、原子层沉积及外延等关键工艺的新设备 [4] 科创板半导体并购热潮 - 在“科创板八条”等政策红利与产业升级需求驱动下，科创板半导体头部企业正掀起聚焦“补链强链、价值协同”的并购热潮 [1][6] - “科创板八条”发布以来，科创板公司累计新披露并购交易150余单，超七成（>70%）已顺利完成，另有20余单正在积极推进 [2][6] - 2025年，华海清科、中芯国际、华虹公司、沪硅产业、芯联集成、概伦电子等龙头企业的标志性交易稳步推进 [1][6] - 科创板集成电路领域已聚集125家企业，占A股同类公司的超六成（>60%），覆盖设计、制造、封测及设备、材料等核心与支撑环节 [6] 行业整合与平台化战略 - 并购潮彰显中国半导体产业从“量的积累”向“质的飞跃”跨越的核心逻辑，反映头部企业由“国产化”向“全球一流”进阶的战略目标 [2] - 企业通过产业链“横向拓展”构建覆盖更多工艺环节的设备解决方案能力，向全球第一梯队平台型企业看齐 [4] - 华海清科全资收购芯嵛公司切入离子注入机业务，是设备企业横向拓展的典型案例 [4] - 产业集中和资源整合是行业成熟发展的自然趋势，国际设备巨头在内生式发展后，均依靠外延式并购整合实现快速成长 [5] - 不同环节的并购行为紧扣自身发展阶段特征，体现“按需整合、协同增效”的逻辑，推动产业资源向优质主体集中 [6] 并购市场呈现“理性繁荣” - 随着披露案例基数扩大，终止案例随之增加，但这并非产业整合遇冷，而是市场化并购回归理性的必然表现 [2][7] - 半导体标的股东结构复杂、利益诉求多元、一级市场估值水平较高，谈判难度增大，一定比例的交易终止是市场化资源配置的正常现象 [7] - 行业需求波动与市场环境变化，促使企业在并购决策中更加审慎 [7] - 终止交易也可能是企业战略聚焦的主动选择，例如芯原股份终止并购芯来智融的同时，加快推进收购逐点半导体控制权，以强化端侧AI ASIC市场竞争力 [7] - 康希通信终止收购深圳市芯中芯科技有限公司，转为战略投资，是在重组条件暂不具备情况下实现技术协同的变通之举 [7] - 并购交易双方对标的股权定价产生分歧是终止案例中较多见的情况 [8] - 目前科创板半导体行业的并购重组处于“理性繁荣”状态，有利于优化产业竞争格局，催生头部平台性大企业，提升国际竞争力 [8]

文章核心观点 - 近期半导体行业出现多起备受瞩目的并购交易在推进过程中突然终止 这些案例揭示了半导体并购市场表面是商业条款谈判 实则背后是资本的激烈博弈 股民盲目跟风炒作并购预期存在较大风险 [1][2] 半导体行业并购终止案例详情 - **芯原股份收购芯来智融**：公司于8月底公告拟发行股份及支付现金收购芯来智融97%股权 公告后股价一路冲高至216元的历史高点 较公告前涨幅接近50% 但于12月12日突然宣布终止交易 理由是交易对方核心诉求与全体股东利益存在偏差 [1] - **海光信息与中科曙光换股合并**：双方自5月末开始筹划千亿级换股合并 期间海光信息股价累计上涨超过50%并创历史新高 中科曙光股价也同步刷新高点 但交易最终因规模大、涉及方多、方案论证耗时以及市场环境变化而终止 终止公告导致中科曙光股价跌停 [1] - **帝奥微收购荣湃半导体**：交易因核心条款谈不拢而终止 [2] - **思瑞浦收购奥拉半导体**：计划因并购条件不成熟 仅历时半个月便夭折 [2] 半导体行业并购市场现状与挑战 - 近期密集的并购终止公告暴露了半导体并购市场的共性难题 反映了行业需求疲软和估值波动大的现状 [2] - 买卖双方在交易定价和条款上难以达成共识 同时整合风险高企 导致不少并购案无奈搁浅 [2] - 半导体并购看似是风口红利 实则暗藏估值博弈和条款分歧的多重陷阱 [2]

文章核心观点 - 2024年12月，中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息的吸收合并、芯原股份收购芯来智融等，反映出当前市场环境下半导体并购面临估值倒挂、监管趋严、利益协调复杂等多重挑战 [1][3] - 尽管部分并购遇阻，但行业整合仍被视为发展大势，部分公司正调整策略，通过更精准的并购来强化技术布局和实现外延式扩张 [10][11] 并购终止案例与直接原因 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止，海光信息解释称自6月10日重组预案披露至8月中旬股价平稳，但8月中旬后受多种因素影响，双方股价大幅上涨并波动，与预案公布时相比，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息涨61.1%，股价剧烈波动给换股方案增添变数 [5] - 芯原股份终止发行股份购买芯来智融资产，公告称标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [5][6] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [1] 并购终止的深层原因分析 - **估值问题**：一级市场过去几年热捧推高了半导体企业估值，当标的进入并购市场时，卖方估值预期过高导致交易难以达成 [6][7]；芯原股份董事长戴伟民指出，半导体行业并购最大的挑战是标的估值问题，卖方估值预期太高致使谈不拢 [6] - **市场与周期波动**：行业周期波动影响交易心理，从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化让上市公司面对高溢价标的时更加谨慎 [7] - **交易结构复杂**：涉及资产规模较大、相关方较多增加重组阻力，例如海光信息交易完成后股东结构复杂，包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等，各方利益平衡是难题 [5]；多轮融资带来的多方投资者各有不同的退出时间表和收益预期，增加了达成一致的难度 [7] - **监管环境趋严**：2024年“并购六条”“科创板八条”等政策出台鼓励并购的同时，监管审核尺度日趋严苛，对跨界并购尤其审慎 [6][7]；上交所2024年11月初发布的《并购重组典型案例汇编》明确将严把注入资产质量关，谨防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”、“忽悠式”重组 [8] 行业并购整合趋势与战略 - 并购整合仍被视为半导体行业发展壮大的必经之路，全球半导体龙头大都通过频繁并购壮大，中国企业在半导体领域也希望通过集中资源做大做强 [11] - 芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权，以强化视觉处理领域技术优势，拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域，显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [10][11] - 在模拟芯片等细分领域，行业极高的品类分散度决定了其天然适合通过资源协同与产业整合来做大做强，并购整合被视为从“小而散”到“大而强”的跨越的捷径和必经之路 [11] 对并购交易的建议与展望 - 芯原股份董事长戴伟民针对企业估值和并购退出机制提出优化建议：针对不同融资轮次进行差异化定价，让后期进入的投资人以本金或“本金+利息”方案退出，但早期投资人和创始人需做出适当估值让步；针对较高收购估值设定合理对赌及补偿安排；根据业绩目标完成情况分期支付收购股份或价款 [12] - 由于A股IPO节奏放缓等因素影响，半导体初创公司估值已经下调，当前被认为是上市公司进行并购的好时机 [6][11]

文章核心观点 - 2024年12月，半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例，包括中科曙光与海光信息合并案、芯原股份收购芯来智融案等[1] - 并购终止的主要原因是二级市场股价剧烈波动导致交易方案基础变化、一二级市场估值倒挂导致交易价格难以达成一致、以及监管层对跨界并购审核日趋严格[3][5][7] - 尽管短期遇阻，但通过并购整合实现产业链协同、做大做强仍是半导体行业发展的长期趋势，部分公司仍在积极寻找优质标的[9][10][11] 12月半导体并购密集终止案例 - 国产算力龙头中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止[1] - 半导体IP第一股芯原股份并购RISC-V独角兽芯来智融的交易终止[1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组[1] 并购终止的主要原因分析 - **股价波动与方案变数**：中科曙光与海光信息合并案中，自重组预案披露至12月，中科曙光股价上涨61.76%，海光信息股价上涨61.1%，股价大幅波动给换股方案增添变数[4][5] - **估值倒挂与价格分歧**：芯原股份终止收购芯来智融，市场分析认为双方可能在交易价格上“没谈拢”，卖方估值预期过高是半导体行业并购的主要挑战之一[5][6] - **股东结构复杂与利益平衡**：海光信息交易完成后股东结构复杂，涉及成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方，利益平衡难度大[5] - **行业周期与市场情绪变化**：从去年下半年高歌猛进到今年部分细分领域需求放缓，市场情绪变化使上市公司对高溢价标的更加谨慎[7] - **监管政策趋严**：监管层对半导体并购，尤其是跨界并购的审核日趋严苛，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，严防“蹭热点式重组”、“盲目跨界”和“忽悠式重组”[7][8] - **政策刺激下的基数效应**：2024年“并购六条”、“科创板八条”等政策出台刺激了半导体并购披露数量大幅增长，基数扩大导致终止案例绝对数量上升[6] 并购整合仍是行业长期趋势 - **战略定力与精准并购**：芯原股份在终止收购芯来智融后，迅速转向拟收购逐点半导体，以强化其在视觉处理领域的技术优势，并拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域[10] - **行业发展的必然路径**：全球半导体龙头企业大都通过频繁并购得以壮大，中国半导体企业也希望集中资源做大做强[11] - **模拟芯片领域的共识**：模拟芯片行业品类分散度高，天然适合通过资源协同与产业整合做大做强，并购整合是中国模拟芯片产业从“小而散”到“大而强”的必经之路[11] - **对估值与退出机制的建议**：行业人士建议可通过差异化定价、设定对赌及补偿安排、分期支付等方式，优化企业估值和并购退出机制[11]