市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3] - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规规定[1] 交易影响 - 本次交易资产定价公允，不损害上市公司和股东合法权益[1] - 本次交易利于增强公司持续经营能力，提高资产质量、改善财务状况[1][3] 公司情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[3] - 公司发行股份及支付现金所购资产为权属清晰的经营性资产[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股权并募集配套资金[1] - 交易对方为关联方，构成关联交易，预计构成重大资产重组[2][3] - 购买资产对价未确定，将以评估结果协商，发行股份价格合规[3] 其他情况 - 交易尚需多项条件满足，待审计评估后再召集董事会审议[4]

公司基本信息 - 公司股票代码为002693，简称为双成药业，上市于深圳证券交易所[1] - 公司成立于2000年5月22日，注册资本41,678.975万元人民币[138] - 2024年8月15日完成210万股限制性股票回购注销，总股本减至4.1468975亿股[141] - 王成栋和WANG YINGPU合计持股49.01%，为实际控制人[141] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份[17] - 发行股份购买资产交易对方为25名，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[156] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超重组前总股本的30%[26] - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格3.86元/股[29] 业绩情况 - 2024年1 - 6月营业收入9489.26万元，净利润 - 2421.98万元[150] - 2024年1 - 6月毛利率61.76%，资产负债率39.79%，基本每股收益 - 0.04元/股[150] - 2022 - 2023年及2024年1 - 7月标的公司净利润分别为 - 85562.22万元、 - 96167.25万元和30705.51万元[55] 未来展望 - 交易完成后公司将战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务[38] - 完成后将转移到半导体芯片业务并择机剥离医药资产[52] 风险提示 - 交易需多项条件完成，获批及时间不确定[58] - 公司存在因内幕交易致重组被暂停、终止或取消的风险[59] - 交易方案可能因市场和监管要求调整或变更[61] 相关承诺 - 控股股东等承诺信息违规时，调查结论前不转让股份，两交易日内提交锁定申请[6] - 交易对方保证信息真实准确完整，违规将承担赔偿责任[9] - 相关方作出保密、合规、资料真实等重要承诺[116][118]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体100%股份并募资[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 交易对方为关联方，构成关联交易[3] - 交易前后实控人不变，预计不构成重组上市[4] 时间信息 - 说明出具时间为2024年9月10日[5]

交易事项 - 公司拟向25名交易对方发行股份及支付现金购买奥拉股份100%股份[4] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[19] - 本次交易对方为公司关联方，交易构成关联交易[18] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所[6][12] - 发行股份定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日[6] - 本次发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 奥拉投资等3名交易对方取得的新增股份36个月内不得转让[9] - 22名交易对方取得股份按认购资产权益时间分12个月或36个月不得转让[10] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行股票募集配套资金[11][12] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[11][14] - 发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[14] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例有规定[15] 其他 - 监事会会议于2024年9月10日召开，各议案表决多为同意1票，回避2票[1][19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 因非关联监事不足半数，各议案将提交股东大会审议[19][20][21][22][23][24][25][26][27] - 上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%[24] - 本次交易前十二个月内，公司未发生相关资产交易行为[27] - 本次交易前后公司实际控制人均为王成栋、Wang Yingpu父子[19] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》[23] - 公司已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[24] - 公司制定了严格有效的保密制度，采取了保密措施[25]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体截至2024年9月10日无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1][3] - 本次交易相关主体最近36个月内无因涉嫌重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体100%股份并募资，预计构成关联和重大重组[2] 其他新策略 - 股票2024年8月28日起停牌，9月4日继续停牌，9月11日复牌[3][5] - 9月10日董事会审议交易议案，关联董事回避，将提交股东大会[4] - 标的审计、评估未完成，暂不开股东大会[5] - 交易需多项审批，能否通过及时间不确定[5]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次会议于2024年9月10日召开，应出席董事6人，实际参加表决6人[1] 交易方案 - 公司拟向25名交易对方发行股份及支付现金购买奥拉股份100%股份，交易完成后奥拉股份将成全资子公司[4] - 本次发行股份购买资产所涉股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[6] 发行价格 - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价4.99元/股，其80%为4.00元/股[8] - 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价4.82元/股，其80%为3.86元/股[8] - 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价5.48元/股，其80%为4.39元/股[8] - 本次发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[8] 股份锁定期 - 奥拉投资等3名交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[10] - 22名交易对方取得的新增股份，若对认购资产权益超12个月，发行结束日后12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[11] 配套资金募集 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超发行前总股本的30%[13][16] - 发行股票定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 配套募集资金认购方所认购股份，发行结束之日起6个月内不得转让[16] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用、交易税费等，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[17] 交易性质 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易[21] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市[21][22] 其他事项 - 剔除大盘和同行业板块因素，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超20%[29] - 本次交易前十二个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[32]

海南双成药业股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大 流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股 份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-063 1 | 序号 | 股东名称 | 持有数量（股） | 占公司总股本的 比例（%） | 股东类别 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 6 | 陈文宜 | 2,453,900 | 0.59 | 境内自然人 | | 7 | 王成栋 | 2,110,906 | 0.51 | 境内自然人 | | 8 | 许尚龙 | 1,563,900 | 0.38 | 境内自 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司采取保密措施，控制参与人员范围，严格控制内幕信息知情人范围并记录[1] - 公司与各方签《保密协议》，制作相关登记表和备忘录报送深交所[2] - 公司多次督导提示保密义务，制定保密制度，无违规泄密情况[2] 其他信息 - 说明发布主体为海南双成药业股份有限公司董事会[1] - 说明发布时间为2024年9月10日[4]