商誉减值测试 - 每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试[7] - 按资产组或资产组组合公允价值或账面价值所占比例分摊商誉账面价值[9] - 出现7种状况表明存在减值迹象[12] - 资产组或资产组组合减值时先抵减商誉账面价值再抵减其他资产账面价值[15] - 资产组或资产组组合可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金净流量现值较高者[15] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时预测期原则上最多涵盖5年[18] - 利用资产评估机构工作辅助测试时关注评估要素是否相符[18] - 每年末对商誉调查，必要时聘请机构核实减值情况[19] - 单项商誉减值损失构成重大影响时履行内部审批流程并披露信息[19] 信息披露 - 在财务报告中详细披露与商誉减值相关重要信息[21] - 披露商誉所在资产组或资产组组合相关信息[21] - 披露商誉减值金额时说明测试过程与方法[21] - 形成商誉时有业绩承诺的披露完成情况及对减值测试的影响[22] - 商誉源自多资产组或组合时分别披露相关信息[22] - 基于评估结果进行商誉减值测试时披露评估结果及相关信息[22] - 商誉金额重大时无论是否减值均详细披露相关信息[22] - 商誉减值损失占最近一期经审计净资产10%以上时及时披露[22] 其他 - 合理区分商誉减值事项和并购重组业绩补偿事项，不因业绩补偿承诺不进行减值测试[7] - 制度未尽事宜按《企业会计准则》和法规执行[24] - 制度由财务管理部负责解释和修订[25]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[9] - 委员由董事长等提名[9] - 设主任一名，由独立董事担任[9] 薪酬与考核委员会运作 - 会议召开前三日通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬与激励计划实施 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[12] - 股权激励计划经董事会通过并股东会批准后实施[12] 人员补选规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[9]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[11] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[11] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[11] 资金支取与使用规定 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[11] - 公司使用募集资金应履行申请和审批手续[14] 项目论证与变更 - 超期限且投入未达50%或搁置超一年，公司应对项目重新论证[15] - 取消或终止原项目等属用途变更，需经决议、发表意见并审议[25] 资金置换与补充 - 原则上应在资金转入专户后六个月内置换自筹资金[16] - 闲置资金临时补充流动资金单次不得超12个月[18] 超募资金使用 - 按补充缺口、补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[20] - 应至迟于结项时明确超募资金使用计划[20] 现金管理 - 现金管理产品应为安全性高的产品，期限不超十二个月且不得质押[21] 节余资金处理 - 节余资金低于10%，经审议和同意后可使用[28] - 节余资金达或超10%，需经股东会审议通过[28] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次资金存放与使用情况[31] - 董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告[31] - 保荐人或顾问至少每半年现场检查一次[33] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效[35]

董事会秘书任期与考核 - 任期三年，可连聘连任[5] - 工作每年考核一次[7] 董事会秘书任免 - 解聘需充足理由，被解聘或辞职应及时报告公告[12] - 不符合任职资格，董事会应一个月内解聘[8] 董事会秘书辞职与离任 - 提前一月通知并说明原因，离任前接受审查移交事项[9] - 聘任签保密协议，离任后履行保密义务至信息公开[10] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[18] 细则施行 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[20]

信息披露制度适用范围 - 适用于公司办理信息披露暂缓、豁免业务[7] 可暂缓或豁免披露情形 - 涉及国家秘密应豁免披露[9] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[10] 暂缓披露条件 - 信息未泄露、知情人承诺保密等[11] 管理与审批 - 由董事会统一领导管理，申请需多级审批[12][13] 登记与披露方式 - 暂缓或豁免信息应登记，涉商密额外登记，特定方式豁免[12][13][14] 违规惩戒与制度效力 - 违规处理对相关人员惩戒，规定不一致以法律及章程为准[16][19] - 董事会制定、修改并解释，上市日起生效[19]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[9] - 委员由董事长等提名[9] - 设主任一名，由独立董事担任[9] 提名委员会运作 - 会议提前三天通知委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需全体委员过半数通过[17] - 表决方式有举手、投票或通讯表决[17] 其他规定 - 独立董事比例不符需六十日内补选[9] - 会议记录由董事会秘书保存[19] - 工作细则自董事会决议通过施行[19]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少含一名专业会计人士[9] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[9] - 设主任委员一名，由独立董事担任，须具备专业经验且为会计专业人士[9] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[9] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] 工作安排 - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项及大额资金往来检查一次[16] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划并督促实施[17] 报告机制 - 内部审计部门向审计委员会报告工作，报告等同时报送[17] - 董事会或审计委员会根据内部审计评价报告评估内部控制[17] - 公司需出具年度内部控制自我评价报告[18] - 内部审计部门每季度至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次报告[18] 决策支持 - 审计工作组为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[20] 会议相关 - 会议对审计工作组报告评议，相关决议材料呈报董事会讨论[20] - 负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经同意后提交董事会审议[22] - 会议每季度至少召开一次，可召开临时会议[24] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[24] - 表决方式为举手或投票表决，临时会议可通讯表决[24] - 会议应有记录，出席委员签名，记录由董事会秘书保存[26] 生效时间 - 工作细则自公司H股在港交所上市之日起生效并实施[28]

股份申报与额度 - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[12] - 每年第一个交易日按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[15] - 董事和高管所持本公司股份余额不足1,000股时，可转让额度为持有股份数[15] - 董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[16] 股份转让限制 - 公司于深交所上市未满一年，董事、高管证券账户内股份按100%锁定[22] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份当年可转让25%[22] - 董事和高管在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[21] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[21] 交易申报与合规 - 董事和高管就“有关事件”向香港联交所申报股份持有及变动情况[17][18] - 董事和高管买卖本公司股票前需书面通知董事会秘书[23] - 董事和高管在多个期间不得买卖本公司股票[23] - 董事和高管买卖股份后2个交易日内向公司董事会报告并公告[25] 违规处理 - 董事、高管及持股5%以上股东违反短线交易规定，所得收益归公司[26] - 董事和高管违规买卖股份，董事会秘书应向监管机构报告[30] - 特定主体违规买卖股份，公司可追究责任[30] - 违规所得收益归公司，董事会负责收回[30] - 公司可对违规者给予处分，要求承担赔偿责任[30] 其他规定 - 公司应在定期报告中披露董事和高管持股及变动情况[26] - 制度由董事会制定、解释和修改，H股上市之日起生效[32]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事或独立董事组成，独立董事过半数且含一名专业会计人士[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主任一名，由独立董事担任，需会计专业经验[9] 任期与补选 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[9] - 独立董事问题或比例不符，六十日内完成补选[9] 工作要求 - 督导内审部门半年检查重大事项和资金往来并出报告[14] - 内审部门季度报工作，年度提交审计报告[16] 会议规定 - 每季度至少召开一次，两名以上成员可提议[21] - 临时会议提前三天通知，三分之二以上委员出席[22] - 决议全体委员过半数通过，会议有记录[22] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[22] - 细则董事会通过施行并负责解释[24]

股份申报 - 公司董事和高级管理人员在新上市申请股票初始登记等特定时间委托公司申报个人及亲属身份信息，信息变化后2个交易日内申报[10][11] 可转让股份计算 - 每年第一个交易日，登记结算公司以上年最后一个交易日登记股票为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度，不足1000股时可转让额度为持有股份数[14] - 公司董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[14] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员所持股份在公司股票上市交易之日起一年内等9种情形下不得转让[16][17] - 任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，不超过1000股可一次全部转让[17][18] - 公司上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内所持和新增的本公司股份按100%锁定[18] - 公司上市满一年后，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[18] 其他股份规定 - 因公司权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加，可同比增加当年可转让数量[18] - 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[8] 交易规范 - 公司董事和高管买卖本公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书，秘书核查信息披露及重大事项进展[19] - 公司董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[19] - 公司董事和高管应在买卖本公司股份及其衍生品的2个交易日内向公司董事会报告[21] 违规处理 - 持有本公司股份5%以上的股东违反短线交易规定，公司董事会应收回其所得收益[22] - 公司应在定期报告中披露报告期内董事和高管持有本公司股份及其变动情况[23] - 公司董事和高管增持股份应符合相关法律法规，减持还需遵守特定规定[23][24] - 公司董事和高管持有本公司股份及其变动比例达到规定的，应履行报告和披露义务[24] - 公司董事会为董事和高管违规买卖公司股份的责任追究主体[26] - 若董事和高管违规买卖，董事会秘书应向青岛证监局和深交所报告并说明情况[26] - 违反制度买卖本公司股份，除受处罚外，公司可通过多种方式追究责任[26]