青岛国恩科技股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 索引 页码 内部控制审计报告 1-2 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 654 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | +86 (010) 6554 7190 | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 内部控制审计报告 XYZH/2024JNAA1B0112 青岛国恩科技股份有限公司 青岛国恩科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了青岛 ...

公司基本信息 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整[2] - 公司的股票代码为002768[8] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到174.39亿元，同比增长30.08%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为4.65亿元，同比增长29.67%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为48.81亿元，同比增长35.88%[12] - 公司2023年末总资产达到150.53亿元，同比增长17.96%[13] - 公司2023年第四季度营业收入为47.71亿元，净利润为8.77亿元[17] - 公司2023年实现营业收入174.39亿元，比上年同期增长30.08%[35] - 公司2023年净利润为4.66亿元，比上年同期减少29.67%[35] 公司发展战略 - 青岛国恩科技股份有限公司实施“一体两翼”发展战略，已初步发展成为化工新材料纵向一体化产业集群[20] - 公司在大化工产业领域全力打造以绿色石化材料、有机高分子改性材料、有机高分子复合材料为主的三大业务引擎[23] - 公司通过战略投资项目积极布局改性材料上游产业链，利用规模效应取得成本优势，强化公司核心竞争力[23] 公司产品及市场 - 公司子公司东宝生物专业从事明胶、胶原蛋白及其延伸品的研发、生产、销售，为下游用户提供全面系统的产品及服务方案[24] - 东宝生物拥有年产13,500吨的明胶产能、年产390亿粒的空心胶囊产能，规模处于行业领先水平[24] - 公司2023年实现营业收入174.39亿元，比上年同期增长30.08%[41] 公司研发创新 - 公司拥有专业的研发团队，具备多种成型及加工能力，产品广泛应用于电子电器、交通运输、汽车制造等领域[27] - 公司在研技术创新重点项目238多项，有效保证产品研发，改性材料产品达到国内领先水平[26] 公司治理结构 - 公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的规定，勤勉尽责，有效履行职责[150] - 独立董事利用专业优势密切关注公司经营情况，提出建设性意见，公司予以采纳[151] - 审计委员会严格按照法律法规开展工作，通过所有议案，促进公司规范运作[152] 公司环保情况 - 公司严格遵守环保相关法律法规和行业标准[194] - 公司取得了环保行政许可证并符合排放标准[195] - 公司主要污染物排放未超标[196]

青岛国恩科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（罗福凯） 各位股东及股东代表： 作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立 董事，2023年度任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规 章制度的有关规定，诚信、勤勉、忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度任职期间 履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人罗福凯，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学 位。1995年12月至今于中国海洋大学任职，现任中国海洋大学管理学院教授， 兼任青岛威奥轨道股份有限公司独立董事。2017年3月至2023年5月，任公司独 立董事。 （二）不存在影响独立性的情况 2023年度任职期间，作为公司的独立董事，经自查：本人未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以 及主要股东之 ...

担保情况 - 公司为浙江一塑、浙江国恩物产、包头东宝生物等子公司提供多笔担保[2] - 2023年公司预计为子公司提供不超55亿元担保额度，子公司预计为公司提供不超55亿元担保额度[3][4] - 国恩股份对资产负债率70%以上子公司提供担保额度不超32亿元[4] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为352,050.00万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的78.66%[21] - 公司为子公司累计提供担保余额为309,050.00万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的69.05%[21] 子公司数据 - 浙江一塑注册资本6亿元，国恩股份持股70%[5] - 截至2024年3月31日，浙江一塑资产总额106,780.30万元，负债总额80,790.45万元，净资产25,989.85万元[6] - 2024年1 - 3月浙江一塑营业收入25,028.42万元，净利润 - 1,953.68万元[6] - 浙江国恩物产注册资本1亿元，国恩股份全资子公司持股60%[8] - 截至2024年3月31日，浙江国恩物产资产总额69,760.50万元，负债总额62,722.49万元，净资产7,038.01万元[9] - 2024年1 - 3月浙江国恩物产营业收入34,224.01万元，净利润100.17万元[9] - 包头东宝生物注册资本为59360.2983万元人民币，国恩股份持股21.18%[11] - 2024年3月31日包头东宝生物资产总额为275535.98万元，2023年12月31日为274201.12万元[12] - 2024年3月31日包头东宝生物负债总额为83307.91万元，2023年12月31日为84881.82万元[12] - 2024年1 - 3月包头东宝生物营业收入为24177.86万元，2023年度为97451.22万元[12] - 2024年1 - 3月包头东宝生物利润总额为3272.49万元，2023年度为14449.26万元[12] - 2024年1 - 3月包头东宝生物净利润为2596.15万元，2023年度为11988.54万元[12] 合同情况 - 《最高额保证合同》（合同编号342020浙商银高保字2023第00010号）最高债权额为1.1亿元[14] - 《最高额保证合同》（合同编号2023年舟自贸保字043号）最高债权额为1亿元[16] - 《本金最高额保证合同》（合同编号HTC150710000ZGDB2023N02H）最高债权额为2亿元[18] 其他情况 - 公司为浙江一塑、国恩物产、东宝生物融资提供担保，除东宝生物外其他股东按出资比例提供反担保[20] - 除上述担保外无其他对外担保事项，无逾期及涉及诉讼的对外担保[21]

股东大会时间 - 2024年5月17日下午1:30召开现场会议[1] - 深交所交易系统网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[2] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为2024年5月10日[3] - 登记时间为2024年5月13日至14日（上午8:30 - 12:00，下午12:40 - 17:10）[6] 提案要求 - 提案5、9、11需经出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上（含本数）通过[5] - 提案8关联股东需回避表决[5] 投票信息 - 普通股投票代码为"362768"，投票简称为"国恩投票"[11] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署之日起至该次股东大会结束时止[14] - 委托人对受托人表决指示涉及多项议案[15] - 授权委托书剪报、复印或按格式自制均有效[16][17]

业绩总结 - 2023年度归母净利润465,893,132.30元[1] - 年初未分配利润2,897,980,890.97元，2022年利润分配67,812,500.00元[1] - 截至2023年末合并报表未分配利润3,296,061,523.27元[1] 利润分配 - 预案每10股派现1.80元，不送股不转增[2] - 现金分红占利润分配100%，占2023年净利润10.48%[3] - 预案尚需股东大会审议通过[7]

业绩数据 - 2023年度归母净利润4.658931323亿元[10] - 2023年度利润分配预案每10股派1.8元（含税）[10] 财务规划 - 2024年公司及子公司拟申请综合授信不超200亿，最高借款余额不超120亿[17] - 2024年预计为子公司提供不超65亿担保额度[19] 公告披露 - 《2023年年度报告》等多份报告于2024年4月26日在巨潮资讯网披露[3][6][8] 人事变动 - 拟聘任杨召奇为公司副总经理[22] 其他事项 - 制定《未来三年股东分红回报规划（2024 - 2026年度）》待审议[23][24] - 董事会决定2024年5月17日召开2023年度股东大会[29]

人事变动 - 公司副总经理周兴因退休辞职，不再担任公司职务[1] 股权情况 - 周兴间接持有公司股份63万股，占总股本0.23%[1] 影响评估 - 周兴退休离任不影响公司正常生产经营[1]

会议情况 - 2023年应出席董事会会议5次，现场4次通讯1次[3] - 2023年召开2次股东大会，独立董事列席[5] - 2023年组织召开4次董事会审计委员会会议[6] - 2023年战略委员会召开3次会议[6] - 2023年参加2次薪酬与考核委员会会议[8] 报告披露 - 2023年按时编制并披露《2023年半年度报告》等[18] - 2024年4月24日审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[19] 决策事项 - 2023年公司及子公司关联交易履行法定程序[15] - 2023年4月和5月会议续聘信永中和为审计机构[20] - 2023年4月和5月会议完成董事会换届及高管聘任[23] 制度修订 - 2023年根据规定修订《独立董事工作制度》[8] 其他情况 - 2023年公司及相关方无变更承诺等事项[16] - 2023年公司及相关方不存在被收购情形[17] - 2023年度无会计政策等重大变更或差错更正[21][22] - 审核认为2023年度董事及高管薪酬方案符合规定[24] - 2023年度无制定或变更股权激励等计划[25] - 独立董事2024年将继续履职维护权益[27]

业绩相关 - 纳入评价范围的单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[5] - 纳入评价范围的单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[5] - 2023年度公司未发生募集资金使用情况[13] - 2023年度公司信息披露落实良好，无重大会计差错更正等情况[14] 公司治理 - 公司建立股东大会、董事会、监事会等治理机构并履职[7] - 董事会下设战略、审计等四个专门委员会[8] - 公司建立董事会领导下的总经理负责制[9] - 公司完善治理机构，健全内部管理和控制制度[9] - 公司建立含证券事务部等多部门的管理架构体系[9] 内部控制 - 审计稽核部独立开展内部审计保障公司规范运作[10] - 公司贯彻“不相容职务相分离”原则并对重点事项审计[10] - 公司对主要业务定期和不定期审查防范风险[11] - 公司依据制度对子公司业务和财务指导监督[11] - 公司建立《关联交易管理制度》规范关联交易流程[11] - 公司制定《对外担保管理制度》控制对外担保风险[12] - 公司制定《对外投资管理制度》保障对外投资安全效益[13] - 公司制定《募集资金管理制度》规定募集资金事项[13] - 公司制定《信息披露事务管理制度》提高披露质量透明度[14] - 公司制定《财务管理制度》明确财务报告编制事项[15] 内控评价 - 公司依据法规和《公司章程》开展内部控制评价工作[20] - 明确财务报告和非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷标准[20][21][22][23] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[24] - 评价基准日公司重大方面保持有效财务报告内控，未发现非财务报告内控重大缺陷[25]