北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛征和工业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书 致：青岛征和工业股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛征和工业股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规 则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法 律、行政法规、规章和规范性文件以及现行有效的《青岛征和工业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2023年9 月8日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次 股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2023 年 8 月 22 日披露于巨潮资讯网 ...

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-042 青岛征和工业股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023年9月8日（星期五）下午14:50。 （2）网络投票时间：2023年9月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2023年9月8日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年9月8日 9:15—15:00期间的任意时间。 2023年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 通过现场及网络投票参加本次股东大会的中小股东（中小股东指除公司董事、 监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同） 共3人，代表股份65,300股，占上市公司总股份的0.0799％。其中：通过现场投 票的中小股东2人，代表股份6 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为784.99亿元，同比增长4.31%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为60.18亿元，同比下降11.01%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-21.50亿元，同比下降6.82%[11] - 公司2023年上半年营业收入为784,985,024.19元，同比增长4.31%[21] - 公司销售费用同比增长67.31%，主要是由于子公司销售费用增加所致[21] - 公司管理费用同比增长35.47%，主要是由于管理人员增加、咨询费增加及合并子公司管理费用增加所致[21] - 青岛征和工业股份有限公司2023年上半年营业收入为784.99亿元，同比增长4.31%[23] - 公司车辆链系统营业收入为463.84亿元，同比增长24.96%[23] - 公司国内营业收入为469.60亿元，同比增长15.48%[23] - 公司资产构成中，货币资金占总资产比例为18.30%[24] - 公司固定资产占总资产比例为27.03%[24] - 公司在建工程占总资产比例为5.29%[24] - 公司短期借款占总资产比例为4.60%[24] - 公司长期借款占总资产比例为24.91%[24] - 公司募集资金账户余额为14.97亿元，已累计使用募集资金26.85亿元[28] - 公司承诺投资项目中，工业自动化传动部件生产线建设项目已达到可使用状态，实现销售收入计划为4.32亿元[29] - 公司募投项目“技术中心创新能力提升建设项目”进度延误，调整达到可使用状态时间至2024年6月30日[30] - 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元人民币，期限不超过12个月[32] - 公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户[33] - 公司募投项目“技术中心创新能力提升建设项目”建设进度受影响，调整达到可使用状态时间至2024年6月30日[35] - 公司全资子公司征和工业（浙江）有限公司完成工商注册登记手续[40] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[46] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[47] - 公司报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，公司及下属子公司未受到处罚[48] - 公司注重企业社会价值的实现，保护股东利益的同时，注重员工、客户的合法权益[49] - 公司严格按照法律法规要求，完善内部控制制度，保护股东权益[50] - 公司与客户、供应商坚持合作共赢、共谋发展，重视供应商管理，建立长期稳定的合作关系[51] - 公司坚持以人为本，注重人才培养，改善工作环境，保障员工权益[53] - 公司认真贯彻环保法规，节能减排，履行环境保护职责[54] - 公司积极履行社会公益责任，持续开展爱心捐助活动，员工无偿献血等活动[55] - 公司报告期不存在重大诉讼、仲裁事项，未发生破产重整相关事项[61] - 公司在2023年第一次临时股东大会审议通过了设立全资子公司投资建设链式智能物流装备及汽车关键零部件生产基地项目的议案[78] - 公司报告期内高管锁定股解除限售4,700股[80] - 公司报告期末普通股股东总数为8,894，其中持股5%以上的普通股股东包括青岛魁峰机械有限公司、青岛金硕股权投资企业、青岛金果股权投资企业等[81] - 公司控股股东为青岛魁峰机械有限公司，实际控制人为金玉谟、金雪芝夫妇持有其100%的股权[82] - 公司持有的大部分资产为人民币普通股，其中包括民生银行、中国农业银行、兴业银行等[85] - 公司前10名普通股股东未进行约定购回交易[87] - 公司高级管理人员持股变动情况显示，陈立鹏副总裁持股数量为530,000股，相华董事持股数量为440,000股[89] - 公司资产总计为217.52亿元，其中流动资产合计为109.10亿元，非流动资产合计为108.42亿元[94] - 公司负债总计为217.52亿元，其中流动负债合计为10.01亿元，非流动负债合计为10.84亿元[95] - 青岛征和工业股份有限公司2023年半年度报告显示，负债合计为1,069,262,746.12元，较上年同期增长63.1%[96] - 公司资产总计为1,623,820,963.85元，较上年同期增长31.2%[97] - 公司营业总收入为784,985,024.19元，较去年同期增长4.3%[98] - 公司营业总成本为722,993,922.93元，较去年同期增长7.8%[99] - 青岛征和工业股份有限公司2023年半年度营业收入为419,524,977.36元，较去年同期479,795,141.12元有所下降[101] - 公司2023年半年度净利润为17,325,045.32元，较去年同期35,549,290.86元有所下降[102] - 公司2023年半年度每股收益为0.21元，较去年同期0.43元有所下降[103] - 青岛征和工业股份有限公司2023年半年度现金及现金等价物净增

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-040 青岛征和工业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛征和工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月21日召开第 四届董事会第四次会议，决定于2023年9月8日（星期五）召开2023年第二次临时 股东大会。现将会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东 大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 等有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2023年9月8日（星期五）下午 14:50 （2）网络投票时间：2023年9月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票时间为2023年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年9月8日9:15至1 ...

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-039 青岛征和工业股份有限公司 关于高管辞职及聘任高管的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于高级管理人员辞职的情况 青岛征和工业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副总裁 金雪芝女士提交的书面辞职报告。金雪芝女士因工作调整申请辞去公司副总裁职务， 目前已被提名为董事候选人，尚需公司股东大会审议通过。 截至本公告披露之日，金玉谟、金雪芝夫妇通过魁峰机械间接持有公司股份 46,921,800 股、通过金硕投资间接持有公司股份 1,770,000 股、通过金果投资间接 持有公司股份 8,000 股，合计持有公司股份 48,699,800 股。占总股本的 59.57%， 是公司的实际控制人，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，金雪芝女士的辞职报告自送达董 事会之日起生效，其辞职不会影响相关工作的正常开展。公司董事会对金雪芝女 士在任职期间所做出的贡献深表感谢！ 电子邮箱：choho@chohogroup.com 联系地址： ...

青岛征和工业股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见 二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》等相关规定，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查。 2023年上半年，公司及控股子公司均无对外担保情况，公司不存在为控股股东 及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司无任何形式的对 外担保，公司当期和累计对外担保余额为零。 三、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意 见 公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、 准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况。公司 2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。我们同意该议案。 四、关于增补第四届董事会非独立董事的独立意见 根据对董事候选人的核查，我们认为候选人具备担任上市公司董事的资格 和能力，不存在被中国证监会确定为市场 ...

青岛征和工业股份有限公司 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方 名称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2022 年期 初占用资 金余额 2022 年半年 度占用累计 发生金额（不 含利息） 2022 年半年 度占用资金 的利息（如 有） 2022 年半年 度偿还累计 发生金额 2022半年度 期末占用资 金余额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际控制 人及其附属企业 不适用 小计 - - - - 前控股股东、实际控 制人及其附属企业 不适用 小计 - - - - 其他关联方及其附属 企业 不适用 小计 - - - - 总计 - - - - 其他关联资金往来 资金往来方 名称 往来方与 上市公司 的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2022 年期 初往来资 金余额 2022 年半年 度往来累计 发生金额（不 含利息） 2022 年半年 度往来资金 的利息（如 有） 2022 年半年 度偿还累计 发生金额 2022半年度 期末往来资 金余额 往来形 成原因 往来性质 （经营性往 来、非经营 性往来） 控股股东、实际控制 人及其附属企业 不适用 上市公司的子公司及 其附 ...

二、董事会会议审议情况 证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-034 青岛征和工业股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛征和工业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会议 于 2023 年 8 月 21 日以现场会议方式在山东省青岛市崂山区香港东路 195 号青岛 上实中心 T3 号楼 17 层公司会议室召开，会议通知已于 2023 年 8 月 12 日以电子 邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 董事 7 人。会议由董事长金玉谟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次 会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （一）审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》 董事会认为《2023 年半年度报告全文及其摘要》内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 详 ...

（一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》 公司《2023 年半年度报告全文及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 详见公司于 2023 年 8 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年 半年度报告摘要》（公告编号：2023-036）；《2023 年半年度报告全文》详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-035 青岛征和工业股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 青岛征和工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 12 日以书 面方式发出第四届监事会第三次会议通知，会议于 2023 年 8 月 21 日在山东省青 岛市崂山区香港东路 1 ...

证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2023-037 青岛征和工业股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的相 关规定，本公司就 2023 年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、 募集资金基本情况 根据本公司第二届董事会第十一次会议、2018 年度股东大会审议通过，并 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3510 号《关于核准青岛征和工业股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众发行人民币普 通股（A 股）股票 2,045 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为 人民币 23.28 元，募集资金总额为人民币 ...