内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大财产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[11] 重大事项要求 - 股东等相关主体配合制作重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息公开后5个交易日内向深交所报备知情人档案[16] - 披露重大事项后变化需补充提交知情人档案[16] 档案管理 - 知情人档案送达不晚于内幕信息公开时间[17] - 知情人档案至少保存10年[19] 自查与追责 - 年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[22] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送备案和公告[22] 信息登记与保管 - 内幕信息流转涉及行政管理部门一事一记[18] - 涉及重大事项制作进程备忘录并签名确认[18] - 报送含未公开年报信息报表要求外部人员填登记表[19] - 内幕信息公开前控制知情范围，专人报送和保管文件[21] 责任与制度生效 - 知情人违反保密义务依法担责[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[26]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[6] - 一般程序包括各部门前期准备、事务所资料报送等[8] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[7] - 应细化评价标准，对评价意见记录保存[7] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 改聘情形 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷等情况时，公司可改聘[12] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[16] - 每年按要求披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[16] - 拟改聘应在公告中披露前任情况、改聘原因等[16] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前、多次变更等情形[19] - 关注拟聘任事务所近3年处罚或立案调查情况[19] - 关注聘任期内审计费用变动或选聘成交价情况[19] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会，由董事会处罚责任人[21]

对外投资定义与原则 - 对外投资指以货币等出资设立子公司，不包括短期衍生金融工具投资[2] - 对外投资遵循合法、先进合理等原则[4][5] 立项与决策 - 投资项目立项需有市场份额等条件[10] - 对外投资决策需经调研等程序[12][13][14] 审议权限 - 交易涉及资产总额占比50%以上等6种情况提交股东会审议[15] - 交易涉及资产总额占比10%以上等6种情况提交董事会审议[18] - 其他对外投资由总裁决策[19] 财务管理 - 财务部负责对外投资财务管理，投资完成应取得有效凭据[21] 实施与监管 - 总裁为对外投资实施责任人，投资条件变化需重新报批[23] - 子公司定期报告经营情况，董事会调整投资计划[23] - 审计委员会承担投资资本保值监管责任[25] 资料与报告 - 财务部协助子公司完善会计资料和核算[25] - 子公司需向会计师事务所如实提供会计资料，年度审计报告备案[25] - 经营者和财务负责人年度决算后报告并接受质询[27] 管理与转让 - 总裁可指定专人管理对外投资[28] - 公司在特定情况可收回或转让对外投资，转让需审批[30][31][32] 人员派出 - 公司向非控股和控股子公司派出人员参与运营决策[35] - 派出人员人选由董事会或经理办公会决定，需履行职责并接受考核[36] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[41][42]

重大交易审议标准 - 董事会：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项指标，绝对值超100万或1000万[8][9] - 股东会：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项指标，绝对值超500万或5000万[10] 银行借款与授信审议 - 股东会：单笔占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万[12] - 董事会：单笔占30% - 50%或金额3000 - 5000万[12] - 总裁：单笔占30%以下或低于3000万[13] 交易披露要求 - 股权交易披露经审计财务报告，其他资产披露评估报告[15] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况免披露审计报告[17] 特殊交易规定 - 受赠现金资产等无对价支付交易免提交股东会审议[14] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，除另有规定外免披露和履行程序[26] 财务资助审议 - 董事会：全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意并决议[18] - 股东会：单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形[18] 委托理财规定 - 额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 交易事项执行 - 重大交易由董事长或授权代表签署文件，职能部门执行，财务部调配资金[27] 制度相关 - 与其他规定不一致时以国家法律等为准并修订[29] - 自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[30][31]

会议召集 - 过半数独立董事推举召集人负责召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] - 原则上会前三天通知并提供资料，紧急情况可随时通知[5] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，不能出席需书面委托[6] 事项审议 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意，方可提交董事会[8] - 特别职权行使前经讨论且全体过半数同意，公司及时披露[8] 会议表决 - 一人一票书面表决，审议事项经全体过半数同意通过[11] 会议记录与保密 - 按规定制作记录，独立董事签字确认，记录载明相关事项[11] - 会议档案公司归档保存不少于十年，出席者有保密义务[11][12] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 人数低于规定2/3时，董事会应及时增补[6] 会议规则 - 例会每年至少一次，提前7天通知；临时会提前3天通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[18] 工作规则 - 自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[21][22]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数与职权 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补，未达前暂停职权[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前7天通知；临时会提前3天通知[12] - 快捷通知2日内无异议视为收到通知[13] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 记录与规则 - 会议记录保存期限不低于10年[15] - 工作规则经董事会审议通过实施，由董事会解释[18][19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的 1/3 提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定人数 2/3 时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议规则 - 例会每年至少一次，例会、临时会议提前 7 天、3 天通知[15] - 2/3 以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 快捷通知 2 日内无书面异议视为收到通知[16] 履职与记录 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于 10 年[17] 实施与解释 - 工作规则经董事会审议通过实施，由董事会负责解释[20][21]

董事会秘书规定 - 公司应设董事会秘书为与深交所指定联络人，为高级管理人员[2] - 需大专以上学历，有专业知识及资格证书，部分人员不得担任[5][6] - 可兼职，会计师和律师不得兼任，需保证精力时间[8] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期至本届董事会任届满[9][10] - 出现特定情形，董事会应在一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行[11] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[13] 证券事务代表规定 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，任职条件参照规定[18] 公告要求 - 聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并提交资料[19] 公司信息 - 公司为青岛征和工业股份有限公司，时间为2025年8月[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上不得被提名[14] 独立董事提名与任期 - 董事会或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] 独立董事履职与职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提建议等[21] - 特别职权如聘中介、提议开会等，部分需全体过半数同意[22] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事会议与报告 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，会议记录需签字确认[24] - 发表独立意见应明确，包括事项情况、合规性等内容[26] - 发现公司违法违规等情形应向深交所报告[26] - 应在年报编制披露中尽责，提交年度述职报告[27] 独立董事工作保障与费用 - 公司应保障其知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向证监会和深交所报告[35] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[35] 独立董事津贴与责任 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[37] - 公司可建立责任保险制度[37] - 擅自离职致损失应赔偿[39] - 有特定情形公司取消收回奖励性薪酬或津贴并披露[39] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由股东会修订、董事会解释[44][45]