关联交易基本情况 - 中国广核电力股份有限公司拟向控股股东中国广核集团有限公司收购四家核电公司股权，包括惠州核电82%股权、惠州第二核电100%股权、惠州第三核电100%股权和湛江核电100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [2] - 交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准，资产评估报告已备案，其他股东放弃优先购买权 [2] 关联方基本情况 - 中国广核集团有限公司为有限责任公司，注册资本1,487,337万元人民币，实际控制人为国务院国资委（持股81%） [2][3] - 中广核主营业务包括核能发电、风力发电、太阳能发电等清洁能源电力产品及相关服务 [2] - 截至2024年底，中广核清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，总资产11,250.06亿元，净资产3,605.88亿元（2025年6月30日未经审计数据） [4] 交易标的基本情况 - 惠州核电注册资本924,390.2439万元，主营核电站投资建设，1、2号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额421.63亿元，净资产82.97亿元 [5][6] - 惠州第二核电注册资本761,200万元，3、4号机组在建未运营，2025年1-2月资产总额67.42亿元，净资产12.27亿元 [8][9][10] - 惠州第三核电注册资本180,000万元，5、6号机组处于核准前准备阶段，无运营财务数据 [11][12][13] - 湛江核电注册资本2,000万元，尚未开展核电项目建设，无运营财务数据 [14] 关联交易定价及依据 - 交易价格以评估报告为基础，总作价93.75亿元，其中惠州82%股权作价80.23亿元，惠州第二100%股权作价13.53亿元，惠州第三和湛江股权作价0元 [17] - 惠州核电净资产评估增值14.86亿元（增值率17.91%），惠州第二核电净资产评估增值1.26亿元（增值率10.27%） [16][17] 交易协议主要内容 - 转让方为中广核，受让方为中国广核电力，对价以现金一次性支付 [18][19] - 过渡期损益按股权比例由中广核享有或承担，交割后由审计机构确认 [18] - 协议经双方签署及内部审议通过后生效，股权权利义务自交割日转移 [18][20] 交易目的及影响 - 交易为中广核履行避免同业竞争承诺，公司新增在建及储备核电项目，有助于提升核电发电量、业绩增长及行业地位 [21] - 标的公司纳入合并报表范围，对财务状况和经营成果无不利影响，交易资金来源于自有或自筹资金 [21] 历史关联交易情况 - 2025年初至8月22日，公司与中广核集团已发生各类关联交易（不含金融服务）金额162.92亿元 [21] - 金融服务涉及委托贷款支付0.01亿元，存款结余及利息209.43亿元，贷款结余231.81亿元 [21] 审议程序执行情况 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过交易议案，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [22] - 保荐人认为交易程序符合规定，定价依据评估结果，未损害公司及中小股东利益 [23]

发行核准与资金募集 - 中国证监会核准公司向不特定对象发行可转换公司债券 注册批文号为证监许可〔2025〕479号 [2] - 发行规模为490,000.00万元 扣除发行费用215.81万元后实际募集资金净额为489,784.19万元 [2] - 募集资金于2025年7月15日划至公司指定账户 并由毕马威华振会计师事务所出具验资报告 [2] 债券核心条款 - 债券期限为六年 自发行日起计算 票面利率采用递增结构：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.6%、第六年2.0% [4] - 初始转股价格定为3.67元/股 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价较高者 [6] - 转股期限自发行结束日（2025年7月15日）满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] 转股价格调整机制 - 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股或派现等情形时 将按公式调整转股价格 具体计算公式包括P1=P0÷(1+n)（送股或转增）及P1=P0–D（派现）等 [7] - 若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出向下修正转股价格方案 [8] - 修正后的转股价格需不低于股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价较高者 且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 [8] 赎回与回售条款 - 期满赎回条款：债券期满后五个交易日内 公司将以面值的106%（含末次利息）赎回未转股债券 [10] - 提前赎回条款：在转股期内 若公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权按面值加当期应计利息赎回 [10] - 回售条款：在最后两个计息年度 若公司A股股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权按面值加当期应计利息回售 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定违规 持有人享有一次回售权 [11][12] 发行安排与配售机制 - 发行采用原A股股东优先配售与网上发行相结合方式 原股东配售代码为"083816" 网上申购代码为"073816" [13][15] - 原股东可优先配售比例按每股配售0.001245张可转债计算 可配售上限总额约48,972,057张 占发行总额的99.9430% [13] - 网上发行申购最小单位为10张（1,000元） 每个账户申购上限为1万张（100万元） 同一投资者多账户申购以第一笔为有效 [15] 募集资金用途与存管 - 募集资金总额490,000.00万元拟用于特定投资项目 项目总投资额为4,086,538.00万元 [19] - 资金到位前公司可用自筹资金先行投入 实际募集资金低于计划时不足部分由公司自筹解决 [19] - 募集资金将存放于经董事会批准开立的专项账户 并已制定《募集资金管理规定》 [20] 信用评级与治理结构变更 - 本次可转债经中诚信国际评级 债券信用等级及公司主体信用等级均为AAA 存续期内将进行定期或不定期的跟踪评级 [20] - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》 取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权 [21][22] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 相关事项尚需提交股东大会审议 [22][23]

核心观点 - 公司作为中国核能发电龙头企业，在运及在建机组规模持续扩大，但2025年上半年面临营收微降和净利润显著下滑的经营压力，主要受电力市场化交易价格下降及所得税政策调整影响[3][18][37] - 核电行业在国家"积极安全有序发展核电"政策支持下保持增长态势，2025年上半年全国核电上网电量2,300.86亿千瓦时，公司占比达49.27%，凸显行业领导地位[4][6][14] - 公司坚持技术自主创新与安全运营，WANO业绩指标90.47%达世界卓越水平，并通过"华龙一号"三代技术及第四代技术研发布局未来竞争力[7][9][10] 财务表现 - 营业收入391.67亿元，同比微降0.53%，营业成本254.64亿元，同比增长5.27%，成本增速高于收入增速[3][44] - 归属于上市公司股东的净利润59.52亿元，同比下降16.30%，主要受所得税政策调整及市场化电价下降影响[3][18][44] - 经营活动现金流量净额113.17亿元，同比下降11.51%，因燃料组件款项支付增加[18][44] - 研发投入13.70亿元，同比增长22.55%，持续加码技术创新[44] 运营数据 - 管理28台在运机组和20台在建机组，总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦，占全国总量44.46%[4][6] - 2025年上半年上网电量1,133.60亿千瓦时，同比增长6.93%，其中子公司电量892.65亿千瓦时（同比增8.84%），联营企业电量240.95亿千瓦时（同比增0.41%）[17][21] - 机组平均能力因子91.02%，负荷因子87.11%，利用小时数3,784小时，均保持较高水平[25] 电力销售与市场 - 市场化交易电量占比56.1%，同比上升3.7个百分点，平均市场电价同比下降8.23%[34][37] - 广东省上网电量同比增长5.73%，广西防城港因新机组投运电量增33.85%，福建宁德电量增1.13%[35] - 核准电价保持稳定，如大亚湾0.4056元/千瓦时，阳江0.4153元/千瓦时[38] 技术研发与安全 - 研发人员4,542名，拥有国家级研发平台及重点实验室，南方中心四大基地建设有序推进[10][11] - WANO指标91.07%达世界先进水平，90.47%达卓越水平，全年未发生2级及以上核事件[7][20] - "华龙一号"示范项目高质量投产，操纵员持照人数满足多机组运行需求[10][13] 在建项目进展 - 20台在建机组中3台处于调试阶段（含惠州2号机组），2台设备安装阶段，4台土建施工阶段，11台FCD准备阶段[31][32] - 陆丰1号机组于2025年2月24日实现FCD，防城港三期和台山二期于4月27日获国务院核准[17][32] 环境与社会贡献 - 上半年减排二氧化碳约10,701.21万吨，等效减少标煤消耗3,408.74万吨[6][30] - 放射性废物排放远低于国标限值，最大个人辐射剂量低于20毫希/年[26][28][40] - 红沿河核能供暖项目稳定运行三个供暖季，招远项目已规划核能供暖方案[39]

核心财务表现 - 营业收入391.67亿元，同比下降0.53%[1] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降16.31%[1] - 基本每股收益0.118元，稀释每股收益0.118元，均同比下降16.31%[1] - 加权平均净资产收益率4.88%，同比下降1.19个百分点[1] - 总资产4367.68亿元，较上年度末增长2.37%[2] 股东结构与债券情况 - 控股股东中广核持股58.89%，香港中央结算有限公司持股16.05%[2] - 恒健投资持股6.79%，其中质押6.62亿股[2] - 资产负债率60.23%，流动比率90.48%，速动比率66.75%[3] - EBITDA利息保障倍数7.26，较上年同期6.60有所提升[3] - 存续债券"广核转债"代码127110，于2025年7月25日上市交易[3][9][10] 运营数据 - 管理28台在运机组和20台在建机组，总装机容量分别为31,796兆瓦和24,222兆瓦[5] - 在运机组装机容量占全国核电总装机容量的44.46%[5] - 上半年完成10个换料大修，总日历天数414天[5] - 上网电量1,133.60亿千瓦时，同比增长6.93%[5][6] - 91.07%运行指标处于世界前1/4水平，90.47%指标处于世界前1/10水平[5] 项目建设进展 - 20台在建机组中：3台处于调试阶段、2台设备安装阶段、4台土建施工阶段、11台FCD准备阶段[6] - 惠州3号机组于2025年6月10日完成FCD[6] - 陆丰6号机组于2025年7月14日完成穹顶吊装[6] - 防城港三期、台山二期等5个项目于2025年4月27日获国家核准[3] 电力市场与销售 - 市场化交易电量占比56.1%，同比上升3.7个百分点[6] - 平均结算电价同比下降[6][7] - 南方区域电力市场于2025年6月28日启动连续结算试运行[4] - 国家推动2025年初步建成全国统一电力市场[4] 战略与政策环境 - 国家明确"积极安全有序发展核电"战略[3] - 2025年政府工作报告提出"加快发展绿色低碳经济"[3] - 国家能源局要求核准条件成熟的沿海核电项目[3] - 公司编制《核能产业中长期发展战略及"十五五"规划》[7] 未来发展重点 - 下半年计划开展8个换料大修[8] - 推进"华龙一号"持续优化改进及先进核能研发[8] - 加强电力营销"一省一策"策略，准备2026年市场化交易[8] - 通过可转债发行优化资本结构，择机收购控股股东保留业务[8] 核能综合利用 - 红沿河核能供暖项目已稳定运行3个供暖季[7] - 招远一期项目设计包含核能供暖方案[7] - 在核电省区探索储能项目建设，提升能源利用效率[7]

董事会会议召开情况 - 会议通知和材料已于2025年8月12日以书面形式提交全体董事 [1] - 会议采用现场视频及通讯方式召开 [1] - 公司监事会监事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 [3] - 调整董事会提名委员会委员 独立董事王鸣峰退任并由独立董事徐华接任 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 审议通过关于公司董事2024年任期考核结果的议案 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 高立刚董事因利益冲突回避表决 [3] - 审议通过关于公司高级管理人员2025年任期业绩合同的议案 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 高立刚董事因利益冲突回避表决 [4] - 审议通过关于预计2026年度日常关联交易的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 该议案需提交股东大会审议 [4] - 审议通过关于与中广核财务有限公司续签金融服务协议的议案 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 关联董事杨长利、高立刚、李历和庞松涛回避表决 该议案需提交股东大会审议 [4] - 审议通过关于修订公司章程并更名的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [5] - 审议通过关于增设一名职工代表董事并取消监事会的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [5] - 审议通过关于修订董事监事薪酬方案并更名的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 修订后方案更名为第四届董事会董事任期内薪酬方案 该议案需提交股东大会审议 [6] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会及类别股东大会的议案 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6] 信息披露安排 - 公司2025年半年度报告及摘要于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [2] - 关联交易公告于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [4] - 公司章程修订等议案具体内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网及四大证券报 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知和材料于2025年8月15日以书面形式提交全体监事 [1] - 会议采用现场方式召开于厦南楼3408会议室 [1] - 会议召开符合公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要的议案 [1] - 两项议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 详细内容于2025年8月27日登载于巨潮资讯网 [1] 半年度报告合规性确认 - 报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程要求 [2] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 [2] - 披露信息真实准确完整反映公司经营和财务状况 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文通过巨潮资讯网披露 [2] - 报告摘要同步在证券时报等四大指定报刊披露 [2] - 报告摘要公告编号为2025-058 [2] 备查文件 - 第四届监事会第十二次会议决议作为备查文件 [2]

审阅结论 - 毕马威华振会计师事务所对中广核电力2025年中期财务报表出具无保留审阅意见，认为报表在所有重大方面按照企业会计准则第32号规定编制 [1] 合并资产负债表 - 总资产达4,367.68亿元，较期初4,266.62亿元增长2.37% [2] - 货币资金203.64亿元，较期初168.12亿元增长21.13% [1] - 在建工程528.80亿元，较期初460.04亿元增长14.95% [1] - 长期借款1,578.06亿元，较期初1,557.84亿元增长1.30% [2] - 归属于母公司股东权益1,206.97亿元，基本保持稳定 [2] 合并利润表 - 营业收入391.67亿元，同比略降0.53% [3] - 净利润88.30亿元，同比下降18.62% [4] - 研发费用5.24亿元，同比增长67.70% [3] - 基本每股收益0.118元，同比下降16.31% [4] 现金流量表现 - 经营活动现金流量净额113.17亿元，同比下降11.52% [5] - 投资活动现金净流出88.10亿元，同比扩大76.50% [5] - 筹资活动现金净流入26.57亿元，同比改善显著 [5] 股东权益变动 - 专项储备13.64亿元，较期初4.89亿元增长178.84% [7] - 未分配利润513.99亿元，较期初502.40亿元增长2.31% [2] - 本期向股东分配利润47.93亿元 [7] 母公司财务状况 - 母公司总资产1,372.27亿元，较期初1,356.67亿元增长1.15% [3] - 长期股权投资997.07亿元，较期初937.43亿元增长6.36% [3] - 母公司净利润73.03亿元，同比增长284.85% [5]

核心观点 - 公司拟将2025年至2027年与控股股东中广核集团的日常关联交易总额上限从原56.55亿元分别上调至81.45亿元、83.35亿元和89.35亿元 主要因核电项目建设进展、新能源业务扩张及数智化服务需求增加 [2][18][19] - 调整涉及综合服务和技术支持与维修服务两类交易 委托管理服务额度维持不变 需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2][3][15] 关联交易调整详情 - **综合服务类调整**：2025-2027年额度从原18.1/19.5/19.7亿元增至22.0/25.0/26.0亿元 主因台山核电收购、在建项目推进及新能源设备监造需求增加 [18] - **技术支持与维修服务类调整**：2025-2027年额度从原34.3/34.5/34.3亿元大幅增至54.0/55.0/60.0亿元 受DCS供货、科研合同、环保运维及数智化转型推动 [19] - **分年度总额变化**：2025年增24.90亿元至81.45亿元 2026年增26.80亿元至83.35亿元 2027年增32.80亿元至89.35亿元 [2][3] 交易背景与动因 - 关联交易基于2014年签署的框架协议续签 涵盖餐饮、物业、交通等综合服务 以及DCS供货、核岛设计、备件运维等技术服务 [21][22] - 中广核集团总资产超万亿（2025年6月末11,250.06亿元） 具备履约能力 交易定价按政府指导价、市场价或成本加合理利润顺序确定 [5][15][17] 对上市公司影响 - 交易满足公司生产经营实际需要 定价遵循市场化原则 不影响公司独立性及财务状况 [22] - 独立董事及保荐机构认为交易合理公允 不存在利益输送 已通过董事会审议 [23]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计与风险管理委员会行使原监事会职权 [1][2] - 修订后的股东大会议事规则更名为股东会议事规则，相关制度同步调整 [1][2] - 公司章程第十六条、第一百二十条至一百二十七条等条款需提交A股及H股类别股东大会审议 [1][2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人规定调整为董事长担任，辞任即视为同时辞去法定代表人，需30日内确定新任 [6] - 公司章程生效时点改为自股东会审议通过之日起生效，原章程自动失效 [7] - 股东起诉范围删除"监事"相关表述，高级管理人员定义新增总法律顾问 [7][8] - 股份类别定义中删除"不同类别股份"的例外条款，统一按监管规则处理 [9] - 减少注册资本时需按持股比例同步减少出资额，法律或章程另有规定除外 [10] 股东权利与会议程序 - 临时提案股东持股门槛从3%降至1%，召集人需在2日内处理合规提案 [33][34] - 股东会通知期限调整为年会21日前、临时会15日前，删除香港联交所营业日定义 [31] - 表决机制废除举手表决、多投票权、主席终局决定权等条款，全面实行记名投票 [37][38] - 选举董事实行累积投票制，当选者得票需超出席股东表决权总数二分之一 [39] 董事会结构及职责 - 董事会规模从10名调整为9名，其中独立董事3名，职工董事1名 [43] - 独立董事任职条件新增5年工作经验要求及不良记录禁止条款 [46][47] - 明确独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可 [52] - 新增董事离职管理制度，要求明确未履行承诺的追责措施 [48] 专门委员会职能强化 - 审计与风险管理委员会新增聘用解聘会计师事务所、财务负责人等审议权限 [59] - 各专门委员会中独立董事需过半数，审计委员会召集人须为会计专业人士 [58] - 新增核安全委员会职责，重点监督核电厂安全状态并向董事会汇报 [62] 利润分配与财务治理 - 利润分配方案审议中删除监事会审核环节，强化独立董事意见披露要求 [66] - 公积金使用规则调整，允许在任意和法定公积金不足时使用资本公积金补亏 [66] - 现金分红比例低于净利润30%时，董事会需就资金用途和收益情况专项说明 [67]

非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] - 其他关联方及其附属企业无任何非经营性资金占用 [1] 经营性关联资金往来情况 - 与中广核财务有限责任公司发生货币资金往来 期末余额2,008,512.83万元 累计发生额29,493,422.81万元 [1] - 与中广核铀业发展有限公司发生核燃料采购款往来 期末余额74,764.80万元 累计发生额41,599.45万元 [1] - 与辽宁红沿河核电有限公司（联营企业）发生工程款往来 期末余额84.37万元 累计发生额7,448.43万元 [2] - 与中广核惠州核电有限公司发生工程款往来 期末余额155,459.63万元 累计发生额169,799.71万元 [1] - 与中广核苍南核电有限公司发生技术服务费往来 期末余额202,052.75万元 累计发生额360,583.92万元 [1] - 与香港核电投资有限公司发生贸易往来款 期末余额65,401.19万元 累计发生额308,375.03万元 [3] - 与福建宁德第二核电有限公司（合营企业）发生技术服务款往来 期末余额104,080.02万元 累计发生额156,967.79万元 [3] 关联方存款业务 - 在中广核财务有限责任公司存款余额2,008,512.83万元 期间利息收入11,697.49万元 [1] - 在中广核华盛投资有限公司存款余额5,006.10万元 期间利息收入0.88万元 [1] 子公司非经营性往来 - 与阳江核电等6家子公司存在非经营性资金往来 单笔金额52.60-157.80万元 期末余额均为0 [2] 关联交易规模 - 关联资金往来总计期初余额3,444,696.81万元 [3] - 上半年累计发生额31,834,275.21万元 [3] - 期末余额4,037,929.66万元 [3] - 期间产生利息收入11,698.37万元 [3]