北京市中咨律师事务所 关于 北京钢研高纳科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 2023 年 9 月 北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn 关于 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：北京钢研高纳科技股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称"本所"）接受北京钢研高纳科技股份有限 公司（以下简称"钢研高纳"或"公司"）委托，指派贾向明、吴楠律师（以下简称 "承办律师"）担任钢研高纳 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）特别法律顾问，出席本次股东大会并出具法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等法律、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）《北京钢研高纳科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下 简称"《股东大会议事规则》"），并结合公司《北京钢研高纳科技股份有限公 司关于召开2023年第三次临时股东大会的 ...

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2023-051 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、召集人：公司董事会 2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 3、召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 9 月 12 日（星期二）14：30 北京钢研高纳科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 （2）网络投票时间：2023 年 9 月 12 日通过深圳证券交易所系统进行网络 投票的具体时间为 2023 年 9 月 12 日上午 9：15 至 9：25、9:30 至 11:30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 12 日上午 9：15 至 2023 年 9 月 12 日下午 15：00 期间的任意时间。 4、股权登记日：2023 年 9 月 7 日 5、现场会议召开地点：北京市海淀区大柳树南村 19 号 6、现场会议主持 ...

股票代码：300034 股票简称：钢研高纳 | 亿元，同比增长 23.68%，扣非净利润同比增长 23.94%。 | | --- | | 从披露的半年报信息中可以看出，营业收入、净利润、 | | 扣非利润均同比大幅增长，业绩指标保持了较好的增长 | | 势头。 | | 2、按照这个军品、民品这两个口径，公司上半年的整体 | | 的增长速度大概是一个什么情况？ | | 答：随着国家目前在中东相关海外市场的恢复，从公司 | | 上半年的业绩来看，民品市场有了恢复性的增长；军品 | | 市场方面也有一定幅度增长。 | | 3、变形合金毛利下降是成本上升的原因，还是受到产品 | | 降价的影响。子公司新利通业绩非常高，请问一下目前 | | 订单情况如何？ | | 答：变形合金的毛利率下降，因公司新建项目导致成本 | | 上有所增加。随着国内经济复苏，国外需求增长，新力 | | 通合同额同比有较大幅度的增加。 | | 4、请介绍下公司市场布局的主要领域，及下半年的布 | | 局。 | | 答：钢研高纳市场主要领域为航空、航天、燃机、冶金、 | | 石化和建材，其中航空航天燃机等军品占比，较冶金石 | | 化建材等民品略 ...

公司产品及原材料 - 公司产品使用的主要原材料为镍、铬、钴等有色金属，原材料成本占产品成本约60%左右，部分产品超过70%[3] - 公司产品价格与原材料价格波动有关，近期镍、钴等有色金属价格上涨影响了公司毛利率和竞争力[4] 客户及市场 - 公司60%以上产品面向航空航天领域客户，航空航天产业政策变化将影响公司业绩增长[4] - 公司在大力拓展航空航天领域以外的客户，取得在地面燃机、玻璃制造、冶金、石化等领域的显著业绩[5] 技术及知识产权 - 公司主营产品科技含量高，拥有自主知识产权，签订保密协议和竞业禁止协议以保护核心技术[6] - 公司拥有316项有效专利技术，知识产权保护有利于维护市场占有率和竞争优势[6] 公司业务拓展 - 公司已有5家子公司，管理对公司整体运营和人才队伍提出新的高标准要求，需加强协同效应和企业文化建设[7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] 财务数据 - 北京钢研高纳科技股份有限公司2023年半年度营业收入为14.65亿元，同比增长28.36%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为1.54亿元，同比增长23.68%[16] - 公司报告期末总资产为68.07亿元，同比增长8.18%[16] 主营产品及应用领域 - 公司主要产品包括高温合金、铝合金、镁合金和钛合金，用于航空航天发动机核心部件和大型发电设备[21] - 高温合金材料是航空航天材料中的重要成员，具有耐高温、耐腐蚀、抗疲劳等性能，已应用于多个工业领域[21] 研发及技术创新 - 公司在变形高温合金领域采取研发和技术创新驱动业绩增长策略，部分生产环节外协加工，但核心技术仍由公司掌握[22] - 公司建立了以重点实验室、工程中心和事业部为中心的研发体系，主要从事基础前沿技术和产业化前沿技术的研究工作[23] 环保及节能 - 公司大力推进节能降耗工作，通过多举措并举降低能源消耗[59] - 公司将继续抓好节能减排宣传教育的深化工作，不断增强全员节能低碳意识[60] 股权结构及股东情况 - 公司股东中持股比例最高的是中国钢研科技集团有限公司，持有40.36%的股份，共计195,601,747股[96] - 公司股东中持股比例排名第二的是国新投资有限公司，持有4.01%的股份，共计19,438,284股[96]

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2023-049 北京钢研高纳科技股份有限公司 关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"钢研高纳"）于 2023 年 8 月 25 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 9 月 12 日（星期二）以现场投 票和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第三次临时股东大会。现将本次会 议有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会； 2、股东大会的召集人：北京钢研高纳科技股份有限公司董事会； 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十四次会议审议通 过，决定召开 2023 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定； 4、召开会议的时间： （1） ...

北京市中咨律师事务所 | 义 释 | 3 | | --- | --- | | 一、本次回购注销及调整回购价格和回购数量的批准与授权 | 5 | | 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 | 12 | | 三、结论和意见 | 14 | 关于北京钢研高纳科技股份有限公司 回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量 之法律意见书 2023年8月 北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn 致：北京钢研高纳科技股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾 问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》 《通知》等现行法律法规及其他规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制 性股票及调整回购价格和回购数量事项发表法律意见。 钢研高纳已向本所保证，公司所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、 完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚 假记 ...

045 证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2023-045 北京钢研高纳科技股份有限公司 关于回购注销部分股权激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日 召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了 《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购 价格和回购数量的议案》，鉴于公司事业部及子公司未完全达到第三个解除限售 期的业绩考核目标，其 24 名激励对象所持有的限制性股票由公司进行回购注 销。因公司实施了 2022 年权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格 及回购数量进行相应调整，回购价格由 6.23 元/股调整为 3.89375 元/股，回购 数量由 193,702 股调整为 309, ...

关联交易 - 公司与中国钢研关联交易总金额21025.82万元，与青岛钢研关联交易总金额9.61万元[11] 担保情况 - 公司为青岛钢研1.25亿元借款提供连带责任担保，用于归还2019年2.5亿元借款合同[1][3][10][12][14] - 青岛钢研提供反担保，公司不收取担保费用[3][10][13][14] - 截至公告披露日，公司累计担保（含本次）总额51850万元，占净资产比例16.29%[15] - 公司无逾期担保情况[15] 财务数据 - 中国钢研2022年资产总额279.30亿元，净资产152.94亿元，营收138.51亿元，净利润7.49亿元[5][6] - 青岛钢研2022年资产总额6.81亿元，负债4.24亿元，净资产2.57亿元，营收978.46万元，净利润 -1165.41万元[8] 利率调整 - 原借款年利率4.89%，拟调整为3.50%（年化）[1][2] 审议情况 - 2023年8月25日董事会审议通过担保议案，尚需股东大会批准[1][4] - 独立董事同意关联担保事项并提交2023年第三次临时股东大会审议[14]

增资情况 - 公司和钢研投资拟各向钢研极光增资不超4000万元，共计不超8000万元，各方合计增资不超2亿元[2][4] - 增资扩股完成后公司对钢研极光持股比例仍为20%[2][4][15] - 公司增资钢研极光每1元注册资本认购价格约5.93元[12] - 增资资金来源为公司自有资金[15] 关联方信息 - 钢研投资注册资本75000万元，中国钢研科技集团有限公司出资比例100%[6][7] - 截至2022年12月31日，钢研投资资产总额623402504.98元，负债5967276.04元，净资产617435228.94元等[7] 参股子公司信息 - 钢研极光注册资本5000万元，平度市极光睿富投资管理中心（有限合伙）出资比例28%，钢研投资和公司各20%[10][11] - 截至2022年12月31日，钢研极光资产总额20297万元，负债18029万元，净资产2028万元等[11] - 以2023年2月28日为基准日，钢研极光股东全部权益评估价值为29697.01万元[12] 其他要点 - 过去12个月内公司关联交易金额未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需股东大会审议[5] - 截至公告日各方未签署增资协议，公司将在批准金额内签署[12] - 公司与关联方共同向参股子公司增资获独立董事同意[14] - 增资目的是提升参股子公司能力并补充流动资金[15] - 《增资协议》未签署，条款可能与公告不完全一致[15] - 钢研极光拟公开挂牌引入新战略投资者，结果存在不确定性[15] - 钢研极光存在项目及研发进度不及预期等风险[16] - 公司将关注增资后续进展并做好信息披露[17] - 截至公告日公司未与钢研投资发生关联交易[18]

北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日 召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十八次会议，审议了《关于 为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，为进一步完善风险管理 体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障 广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为董事、监 事及高级管理人员购买责任保险（以下简称"董监高责任险"）。具体情况如下：。 一、董监高责任险方案 1、投保人：北京钢研高纳科技股份有限公司 2、被保险人：公司及子公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人 员； 3、每次及累计赔偿限额：具体以最终签订的保险合同为准； 4、保费限额：具体以最终签订的保险合同为准； 证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2023-048 北京钢研高纳科技股份有限公司 关于拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事、 监事对本议案回避表 ...