累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举两名以上董事时 股东投票权等于持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投票 [1] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但不适用于职工董事（由职工民主选举产生） [1] - 公司选举两名以上董事时必须实行累积投票制 并在股东会通知中明确说明 [2] 董事候选人提名规则 - 董事候选人需通过《公司法》及《公司章程》规定程序确定 确保选举公开公平公正 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及任职资格声明 [2] - 非独立董事候选人由董事会或合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [3] - 独立董事候选人除由董事会或1%以上股东提名外 还需经中国证监会和深交所审核任职资格与独立性 [3] 投票权计算与行使方式 - 每位股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不得交叉使用 [4] - 股东投票时只投同意票 不投反对票或弃权票 且所投候选人数量不得超过应选人数 [4] - 股东可集中或分散行使其累积表决票数 但总投票数不得超过其拥有的投票权总数 [4] 选举程序与有效性要求 - 会议主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需解释投票方式与选票填写方法 [4] - 若股东投票总数超过其累积表决票数 需重新分配投票权直至符合规定 否则全部选票作废 [4] - 若股东所投候选人数超过应选人数 则所有选票视为放弃 [5] 董事当选规则与缺额处理 - 董事候选人按得票数由高到低排序当选 但每位当选者得票数需超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选董事但超过法定最低人数或董事会成员三分之二 缺额可在下次股东会补选 [5] - 若当选董事不足法定最低人数或董事会成员三分之二 需在本次股东会后两个月内再次召开会议补选 [6] - 若因票数相同导致当选人超限 需另行选举 缺额情况按上述规则处理 [6] 附则与细则效力 - 细则中"以上"、"之前"、"内"含本数 "超过"、"少于"、"多于"不含本数 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规、深交所规则及《公司章程》执行 冲突时以后者为准 [6] - 本细则由董事会解释及修订 自股东会审议通过之日起生效 [7]

总则 - 公司制定对外担保制度旨在规范担保行为 控制担保风险 保护公司和股东权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及控股子公司 子公司对外担保需按制度执行并及时披露[1] 对外担保定义与原则 - 对外担保指公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[2] - 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和[2] - 对外担保需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自以公司名义签署担保文件[2] - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[2] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见[2] 担保对象审查 - 公司可为具有独立法人资格且偿债能力强的单位担保 包括互保单位 重要业务关系单位及控股子公司[2][3] - 董事会需在审议担保前调查被担保人经营资信状况 必要时聘请外部机构评估风险[3] - 审查内容包括被担保人企业法人资格 经营财务状况 反担保能力 财务资料真实性及风险防范措施[4] - 申请担保人需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料等[4] - 存在财务虚假 经营恶化 曾发生担保违约等情形不得提供担保[5] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会按章程规定行使决策权 超权限需报股东会批准[6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保需股东会审议[7][8] - 为资产负债率超70%对象担保 或一年内担保额超总资产30% 或担保总额超总资产30%后新增担保需股东会审议[8] - 对股东 实际控制人及其关联方担保需股东会审议 相关股东需回避表决[8] - 董事会审议担保需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需表决权三分之二以上通过[8] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例共同担保可豁免股东会审议[8] - 除上述情形外担保由董事会审批[9] - 对控股子公司可按资产负债率分类预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超额度[9] - 担保需订立书面合同 内容需符合法律法规要求 条款明确无歧义[9] - 担保合同需审查主合同及反担保合同 拒绝不合理条款或无法预测风险[9] - 公司董事长或授权人员凭董事会或股东会决议及授权书签署担保合同 不得越权[10] - 反担保需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记[10] - 担保到期展期需重新履行审批程序 到期后需全面清查担保财产及凭证[11] 担保管理 - 对外担保由财务部门主办 负责资格审查 手续经办 后续跟踪及文件管理[11] - 公司需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同需及时报告[12] - 需专人持续关注被担保人财务状况 偿债能力及经营变化 定期向董事会报告[12] - 财务部门需监控被担保方资金使用及债务清偿 发现风险及时汇报并采取防范措施[12] - 债务到期后需督促被担保方履约 若违约需启动反担保追偿程序[13] - 被担保人破产时需预先行使追偿权[13] - 对外担保需要求被担保对象提供有效反担保 董事会需审慎判断风险可控性[13] 信息披露 - 公司需按上市规则等履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会批准的担保事项[13] - 披露内容包括决议 公司及控股子公司担保总额 占最近一期审计净资产比例[13] - 财务部门需向审计注册会计师提供全部担保事项[14] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行披露义务[14] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产等情形需及时披露[14] 法律责任 - 违反担保制度程序擅自签约造成损失需承担赔偿责任[16] - 无视风险擅自担保造成损失需追究当事人责任[16] - 怠于行使职责造成损失需承担赔偿责任并可能受处分[16] 附则 - 制度自股东会通过之日起生效 修订时同[18] - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章 交易所规则及公司章程执行[18] - 制度由董事会负责修订和解释[18]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存放、管理和使用，确保资金安全并保障投资者利益 [1] - 募集资金指向不特定或特定对象发行证券及股票衍生品种所筹集的资金，不包括股权激励计划募资 [1] - 董事会需对募投项目进行充分可行性论证，确保项目具备市场前景和盈利能力 [1] 内部控制与责任机制 - 公司需建立募集资金存储、使用、变更和监督的内部控制制度，明确分级审批权限及信息披露要求 [2] - 董事及高管需勤勉尽责，确保募集资金规范使用，财务部负责账户开设、支付核算等具体管理 [2] - 违规责任人可能面临警告、记过或解除职务等处分，严重时上报监管部门 [2] 资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户，专户数量原则上不超过募投项目数量 [2] - 超募资金也需存入专户，多次融资需分设专户 [3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、支取限额通知（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需通知保荐机构）、银行对账单抄送等条款 [3] 资金使用限制 - 募集资金仅限用于主营业务，不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款、证券投资或衍生品交易 [5] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 [6] - 募投项目需按计划进度实施，若因客观因素延迟需公开披露原因 [6] 用途变更与重新论证 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投资进度不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性 [6] - 改变募集资金用途需经董事会审议且保荐机构同意，部分情况需股东大会批准 [7] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免审批，但需在年报披露；超1,000万元或净额10%需股东大会审议 [8] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，仅限投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（期限不超过12个月）的产品 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施，且单次期限不超过12个月，不得用于高风险投资 [10] - 现金管理或补充流动资金需董事会审议并公告，包括资金基本情况、使用安排、保荐机构意见等 [9][11] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [12] - 使用超募资金需披露项目建设的必要性、合理性及投资回报率，涉及关联交易等需履行额外审议程序 [12] 监督与披露机制 - 审计委员会需每半年检查募集资金使用情况，发现违规需报告董事会 [14] - 董事会需每半年核查募投进展，出具专项报告并与定期报告同步披露 [15] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论需在年报中披露 [15][16] - 保荐机构需每半年现场检查，发现异常需向交易所报告 [16]

内部审计制度框架 - 公司依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定内部审计制度 旨在规范审计工作 明确责任并提升审计质量[1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的审查与评价活动[2] - 制度适用范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司 分公司及具有重大影响的参股公司[2] 审计机构与人员配置 - 内部审计机构为审计部 直接对董事会负责并向审计委员会报告工作[3] - 审计部配置专职审计人员 要求具备审计 会计及经济管理等专业知识与业务能力[3] - 审计部门需保持独立性 不得隶属于财务部门或与其合署办公[3] - 审计人员需依法审计 保持客观公正并禁止滥用职权[3] 审计职责与权限 - 审计部核心职责包括评估内部控制完整性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制及每季度向审计委员会报告工作[4] - 审计部需每半年检查募集资金使用 对外担保 关联交易等重大事项 并提交检查报告[4][5] - 审计权限包括列席经营决策会议 获取全部财务及经营资料 检查计算机系统及提出改进建议[5] - 审计范围需覆盖所有经营环节 包括销售 采购 资金管理及信息披露等[5] 审计工作程序 - 年度审计计划由审计部自主制定或依据审计委员会委托开展[12] - 审计程序包括发送通知 取证 形成报告 征求被审计对象意见及归档[12] - 审计部需对重要事项进行后续跟踪 督促问题纠正[12] - 审计证据需具备充分性 相关性及可靠性 工作底稿需完整记录并归档[6] 审计关注重点领域 - 大额非经营性资金往来 对外投资 担保及关联交易等事项为审计重点[6][9] - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及风险控制[7][8] - 关联交易审计需关注审批程序 定价公允性 交易对手方资质及潜在争议[9] - 募集资金审计需每季度进行 重点检查专项账户管理 投资进度及资金用途合规性[10][11] 内部控制与评价 - 审计部需每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查范围及改进建议[6] - 评价范围需覆盖与财务报告及信息披露相关的内部控制制度[6] - 发现内部控制缺陷时需督促整改并进行后续审查[7] 奖惩机制 - 对突出贡献的审计人员及检举违法违纪行为人员给予表扬和奖励[13] - 对阻碍审计工作 提供虚假资料 拒不整改或打击报复人员实施处罚[13] - 对以权谋私或舞弊行为者按制度处理 构成犯罪的追究法律责任[13]

公司股票期权激励计划执行情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已届满 计划行权比例为50% 行权时间范围为自首次授予登记完成之日起16个月后至28个月内 [4][5] - 截至行权期届满 尚有2.87万份股票期权未行权 公司拟注销该部分未行权股票期权 [6] - 首次授予股票期权的登记日为2023年1月11日 第一个行权期采用自主行权模式 [5] 公司治理程序履行 - 公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了关于首次授予第一个行权期届满暨注销未行权股票期权的议案 [4][6] - 本次注销已取得现阶段必要的批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定 [4][6][7] - 公司已按照相关规定履行现阶段必要的信息披露义务 并将继续履行后续信息披露义务 [6][7] 法律意见结论 - 法律意见书确认公司本次注销程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][4][7] - 法律意见书仅限用于本次注销事项 不得用作其他目的 [3] - 法律意见书由国浩律师（天津）事务所出具 签署人为范晓东、左健侨及负责人韦祎 [7]

核心观点 - 华平信息技术股份有限公司注销2022年股票期权激励计划中部分未行权的股票期权 涉及数量为2.87万份 该事项符合相关法规及激励计划规定 且不会对公司财务状况和经营产生重大影响 [1][5][6] 激励计划实施程序 - 公司董事会及股东大会已审议通过2022年股票期权激励计划相关议案 包括草案、考核管理办法及激励对象名单等 [2][3] - 公司履行了公示程序 监事会未收到异议反馈 并披露了内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 [3] - 公司分阶段授予股票期权 包括首次授予和预留授予 并完成了登记程序 [3][4] 行权期执行情况 - 首次授予第一个行权期实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月9日 可行权激励对象225人 可行权股票期权数量763.34万份 [5] - 截至行权期届满 尚有2.87万份股票期权未行权 [5] 注销事项详情 - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定 [5] - 注销股票期权数量为2.87万份 [5] - 该事项属于股东大会授权董事会决策范围 无需提交股东大会审议 [6] 后续程序 - 公司需向深交所和登记结算公司申请办理股票期权注销手续 并及时履行信息披露义务 [6]

本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 - 2022年11月10日公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过激励计划相关议案 [2] - 同日公司第五届监事会第十六次临时会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [3] - 2022年11月17日公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过激励计划草案修订稿 [3] - 同日公司第五届监事会第十七次临时会议审议通过修订后的考核管理办法 [3] - 2022年11月11日至22日公司内部公示激励对象姓名职务且未收到异议 [4] - 2022年11月30日公司2022年第四次临时股东大会审议通过激励计划草案修订稿 [4] - 同日公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过向激励对象首次授予股票期权 [4] - 2023年1月12日公司披露首次授予股票期权登记完成公告 [4] - 2023年10月18日公司审议通过向激励对象授予预留股票期权 [5] - 2023年11月17日公司披露预留授予股票期权登记完成公告 [6] - 2024年4月25日公司审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [6] - 2024年5月16日公司披露部分股票期权注销完成公告及首次授予第一个行权期采用自主行权模式提示性公告 [6] - 2024年11月5日公司审议通过预留授予第一个行权期行权条件成就议案 [6] - 2024年11月15日公司披露预留授予第一个行权期采用自主行权模式提示性公告 [7] - 2025年4月24日公司审议通过第二个行权期行权条件未达成暨注销剩余期权议案 [7] - 2025年7月31日公司第六届董事会第二次临时会议审议通过本次注销未行权股票期权议案 [7] 本次股票期权注销具体情况 - 首次授予第一个行权期实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月9日 [7] - 可行权激励对象共225人 [7] - 可行权股票期权数量为763.34万份 [7] - 截至行权期届满尚有2.87万份股票期权未行权 [7] - 公司拟注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计2.87万份 [7] 法律与财务顾问意见 - 国浩律师天津事务所认为本次注销已取得必要批准且符合相关规定 [8] - 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为本次注销已履行必要审议程序和信息披露义务 [8] - 公司尚需向深交所和中登公司申请办理股票期权注销手续 [8] 其他相关事项 - 本次股票期权注销不会对财务状况和经营情况产生重大影响 [8] - 本次注销属于股东大会授权董事会决策事项无需提交股东大会审议 [8]

公司治理结构优化 - 公司第六届董事会第二次会议全票通过增加经营范围及修订公司章程议案 新增第二类增值电信业务 [1] - 董事会全票通过修订18项现行制度并制定3项新制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等核心治理文件 [2][3][4] - 所有治理制度修订议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权 体现董事会高度共识 [2][3][4] 股权激励计划管理 - 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满 董事会全票通过注销未行权股票期权的议案 [4] - 相关公告已在巨潮资讯网披露 具体行权数据及注销数量需参考详细文件 [4] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案 所有治理制度修订需提交股东大会审议 [4] - 临时股东大会通知已按规定在指定信息披露平台巨潮资讯网公告 [4]

公司治理与监事会决议 - 公司第六届监事会第二次临时会议于2025年7月31日召开 采用现场与通讯结合方式 全体3名监事均出席[1] - 会议审议通过关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满暨注销未行权股票期权的议案[1] - 监事会确认第一个行权期已于2025年5月9日届满 将注销已授予尚未行权的2.87万份股票期权[1] 股权激励计划执行 - 股票期权注销操作符合《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所创业板自律监管指南要求[1] - 具体实施细节参见巨潮资讯网披露的专项公告[2] - 议案表决结果为全票通过 3票同意 0票反对 0票弃权[2]

会议基本信息 - 公司决定于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东会 现场会议时间为14:30 网络投票通过深交所系统进行 具体时间为9:15-9:25 9:30-11:30及9:15至15:00任意时间[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 经第六届董事会第二次（临时）会议审议通过[1] - 股权登记日为2025年8月14日 登记在册股东均有权出席 可委托代理人表决[2] 投票安排 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复投票时以第一次表决结果为准[2] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行[2][5] - 议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[2] 审议事项 - 议案包括《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订及制定公司部分治理相关制度的议案》[10] - 议案2包含七项子议案 需逐项表决 表决结果将对中小投资者单独计票披露[2][3] - 所有议案已通过第六届董事会第二次（临时）会议审议 具体内容披露于巨潮资讯网[3] 会议登记 - 法人股东需提供股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书及身份证 委托代理人需额外提供授权委托书[3] - 个人股东需持本人身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提供出席人身份证和授权委托书[4] - 异地股东可通过信函或传真登记 截止时间为2025年8月18日17:00 登记地址为上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋证券部[4] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 需使用"深交所数字证书"或"投资者服务密码"进行身份认证[5] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月19日9:15至15:00[5] - 对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准[5]