事件概述 - 振芯科技控股股东成都国腾电子集团于1月9日向公司发送提请函，要求召开临时股东大会，核心议案是审议董事会提前换届选举，意图更换全部现任董事会成员 [2] - 公司董事会任期原应至2026年7月，控股股东此举可能引发与现任管理层的控制权博弈 [2] - 根据规则，公司董事会需在收到提请函后10天内给出是否同意召开临时股东大会的书面反馈意见 [2][5] 控股股东行动与理由 - 提请召开临时股东大会的法律依据是，国腾电子集团作为单独持有公司10%以上股份的股东，有权提请董事会召集会议，其目前持股比例为29.21% [3][7] - 临时股东大会拟审议两项提案：选举第七届董事会非独立董事和独立董事 [3] - 控股股东提名了7名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，候选人背景包括国防科技工业体系及学术界权威学者，旨在重塑公司治理、稳定军工基本盘并注入前沿技术视野 [3][4] - 控股股东计划，若现任董事会拒不履行召集职责，将依法自行召集临时股东大会以完成换届改选 [6] 现任管理层与博弈背景 - 在控股股东透露提前换届意向后，公司现任管理层于2025年12月30日通过官方微信发布公开信，联名声讨实际控制人何燕，指责其从未参与经营却无休止干扰公司正常运营，并呼吁股东共同抵制所谓的“恶意”行径 [5] - 当前董事会共有9人，包括6名非独立董事和3名独立董事 [4] - 根据2025年三季报，除控股股东外，主要股东包括泉果基金（持股4.80%）、华夏基金（持股2.01%）及两位个人股东 [7] - 相比之下，现任管理层中仅董事长谢俊持有少量公司股份，为23.72万股，公司总股本为5.68亿股 [8] 控制权博弈历史 - 公司实际控制人认定是多年博弈的关键点，何燕于2013年7月被带走调查后，公司经营管理权转至莫晓宇手中 [6] - 2018年，以莫晓宇、谢俊为首的4位国腾电子集团股东（合计持股49%）提起诉讼，请求法院判令解散控股股东国腾电子集团（何燕持股51%） [6][7] - 这场关于解散控股股东的法律诉讼历时近8年，历经多次审理，最终于2025年1月由成都中院作出终审判决，驳回解散诉讼请求 [8] - 基于此判决，公司公告拟将实际控制人状态由无实际控制人变更为何燕 [8] - 莫晓宇等4人不服判决申请再审，于2025年10月被四川省高院裁定驳回，维持原判 [8] - 控股股东指责现任董事会自2018年起通过司法诉讼擅自“剥夺”了何燕的实际控制人身份，直至2025年监管干预后才恢复认定 [8] 公司近期经营与事件 - 公司近期财务表现承压：2023年营业收入为8.52亿元，同比下降27.95%；归母净利润为0.73亿元，同比下降75.81%。2024年营业收入为7.97亿元，同比下降6.44%；归母净利润为0.40亿元，同比下降44.91% [9] - 2026年1月7日公司公告，控股子公司成都国星通信因在采购活动中存在串通投标等违规行为，被禁止在3年内参加西部战区（机关和直属单位）范围的采购活动 [9] - 控股股东表示，在新一届董事会确定后，对公司发展的关键词是“稳定”、“加强”和“发展”，并希望稳定中基层技术团队 [9]

公司控制权与治理结构之争 - 控股股东国腾电子集团于1月7日提请董事会召集召开2026年第一次临时股东大会，核心议案为提前换届并选举公司第七届董事会全部董事（包括非独立董事与独立董事）[1] - 控股股东推动董事会提前换届的主要原因为认为公司近几年深陷舆论漩涡、内部管理混乱、业绩低迷，希望通过引入业内优秀技术和管理人才将公司发展带入正轨[1] - 公司现任管理层（以董事长谢俊、副董事长徐进、董事柏杰为代表）通过公开信明确反对控股股东发起的“提前换届”，指责实控人何燕从未参与经营管理，且因其个人案件使公司陷入困境，并持续干扰公司正常经营[3] - 控股股东则指责现任董事及管理层存在三大问题：涉嫌同业竞争与利益输送、涉嫌严重信息披露违规、涉嫌非法剥夺控股股东在上市公司中的合法权益[5][6] 双方矛盾背景与股权结构 - 公司控股股东为成都国腾电子集团有限公司，持有上市公司29.21%的股份[7] - 国腾电子集团的股权结构为何燕持股51%，上市公司联合创始人莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰等共同持股41%，双方间接持股上市公司比例分别为14.943%和14.357%[7] - 双方矛盾始于2013年何燕涉及案件被调查后，公司实际经营管理权转至莫晓宇手中，此后开始了长达十年的权力之争[7] - 2018年2月，莫晓宇等四名股东曾提起诉讼要求解散国腾集团，意图改变股权结构并完全控制公司，但经过长达七年诉讼，至2025年10月，四川省高院最终裁定驳回其再审申请，国腾电子集团作为控股股东的地位得以维持[7][8] 控股股东对管理层的具体指控 - 指控董事莫然（前任董事长莫晓宇之子）在上市公司体外直接或间接持股三十余家企业，并实际控制成都国恒空间技术工程股份有限公司，该公司业务与振芯科技高度重合，客户高度重叠，且存在核心专利发明人相同、核心研发人员来源于振芯科技子公司等情形[5] - 指控公司长期隐瞒国腾电子集团2018年法定代表人及董事长依法变更这一重大事项，甚至在交易所问询时作虚假陈述，直至2020年才被动部分披露[5] - 指控自2018年8月国腾电子集团依法完成董事会换届以来，莫晓宇等人拒绝承认生效决议与法院判决，长期非法占有国腾电子集团的公章、证照及全部财务资料，并拒绝移交[6] - 指控在2018年8月至2024年12月期间，公司共召开16次股东会，董事会长期恶意阻拦控股股东代表入场参会行使表决权，反而放任已被依法免职的莫晓宇冒用法定代表人身份出席[6] 公司业务与市场地位 - 公司原名成都国腾电子技术股份有限公司，于2010年登陆创业板，主要产品包括北斗卫星导航系统相关芯片、模块和终端设备等，是北斗产业链中的重要一环，市场称之为A股“卫星导航第一股”[2] - 控股股东表示，若其提名的新董事团队当选，将推动公司回归主营业务，深耕集成电路、北斗导航、智能视觉等核心优势领域，并积极把握低空经济、商业航天等国家战略新兴领域的机遇[9] 事件最新进展与双方回应 - 关于董事会提前换届的具体时间表尚未明确，双方的博弈仍在持续[9] - 针对控股股东的指责，公司相关人士回应称，对于实控人指责的违法违规问题，要以证监局的现场检查结果为准，对于其提起的临时股东大会，只要符合法定程序并且为了广大股东好，公司也积极支持[1][9] - 控股股东方面表示，已就涉嫌违法违规的行为实名向监管部门及司法机关举报控告，目前正在依法依规处理过程中[6] - 控股股东针对外界对实控人何燕的指控进行了回应，称何燕所涉司法案件均已依法妥善处理完毕，且其系中国公民，从未取得任何外国国籍身份[6]

文章核心观点 - 振芯科技控股股东国腾集团与公司现任核心管理层之间的控制权争夺公开化，国腾集团已正式发函要求提前进行董事会换届选举，意图全面替换董事会，双方矛盾激化，存在出现“双头董事会”局面的风险，引发市场对公司未来稳定经营的担忧 [1][2][3] 事件最新进展与双方立场 - 国腾集团于1月7日向振芯科技董事会发送函件，正式提请召集临时股东大会，核心提案是要求上市公司董事会提前进行换届选举 [1] - 国腾集团董事长高虹表示，若现任董事会不履行职责，集团将依法自行召集临时股东大会完成改选，并已做好采取后续措施的一切准备 [1][3] - 振芯科技董事会表示已收到提请函，将根据法律法规对相关事项进行全面系统的核查，并暗示若国腾集团提名的资料手续有瑕疵，将影响董事会审议结果 [4] 冲突原因与历史背景 - 双方“内斗”已持续多年，振芯科技管理层认为矛盾根源在于实控人何燕早年涉案入狱，导致客户合作减少、业务资质受质疑、公司无法再融资，从而失去发展动力 [4] - 2025年末，振芯科技董事长谢俊等三人发布公开信，指责何燕个人问题给公司造成巨大障碍 [5] - 国腾集团方面澄清了关于何燕“外籍身份”等传言，称其从未取得外国国籍，并强调专注于通过合法途径解决公司治理问题 [5] 国腾集团的行动计划与主张 - 国腾集团提出提前换届的核心原因是认为现任董事会已无法代表上市公司和全体股东利益，其行为系统性侵害控股股东权利，并严重损害公司治理基础与信息披露公信力 [3] - 国腾集团已制定详尽的过渡期稳定运营方案，原则是“稳字当头，平稳衔接” [7] - 拟提名的新董事团队专业涵盖公司治理、战略规划、资本运作、军工产业、财务管理、技术创新及投资管理等领域，旨在形成知识结构互补的董事会 [7] - 若新团队当选，将立即着手强化公司北斗导航等主营业务，并积极把握商业航天、人工智能等战略新兴领域的机遇 [7] 潜在风险与市场担忧 - 市场专业人士担忧可能出现“双头董事会”的局面，导致上市公司、管理层、控股股东及中小投资者“多输”的结局 [2] - 外界猜测振芯科技现任管理层大概率会制定“反击”策略，如寻找材料或程序瑕疵来拖延流程，未来双方可能仍有“激烈交锋” [8] - 若出现僵持不下，一种可行的“解法”是由地方政府及行业监管机构介入协调，牵头组建工作组进行全面审计调查，并促成谈判，通过战略投资者接盘股权等方式打破僵局 [8]

公司控制权动态 - 控股股东成都国腾电子集团有限公司（持股29.21%）于1月7日发函，要求董事会召集召开2026年第一次临时股东大会，以推动董事会提前换届[1] - 国腾电子提出了两项核心议案，包括差额选举10位非独立董事和等额选举3位独立董事，以组建第七届董事会[2] - 若现任董事会拒绝履行召集职责，国腾电子表示将依法自行召集召开临时股东大会以完成换届改选[1] 股东行动时间线与要求 - 国腾电子要求董事会在收到函件后十日内同意召开临时股东大会并反馈，在同意后五日内发出通知，并于发出通知后第十六日召开会议[2] - 国腾电子明确表示，若董事会以任何理由导致会议未如期召开或提案未获审议，将视为恶意阻碍，并有权采取一切合法措施维护权益[2] - 公司董事会回应称，将在收到请求后十日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见并公告[3] 控制权争夺背景与历史 - 此次控制权之争已持续数月，早在2025年4月，实控人何燕试图通过扩编董事会的提案就曾被现任董事会否决[3] - 2025年12月30日，公司通过微信公众号发布《致振芯科技全体股东的公开信》，称有消息指何燕拟提前换届并罢免全体现任董事，呼吁股东抵制[3] - 现任管理层中的三名高管（董事长谢俊、董事柏杰、副董事长徐进）及前任董事长莫晓宇合计持有国腾电子49%股权，而何燕持有剩余51%股权[3]

公司公告 - 振芯科技将于2026年1月28日召开2026年第一次临时股东会 [1]

股东会召集 - 2026年1月7日公司收到控股股东提请召开2026年第一次临时股东会的函[1] - 提请召集人持有公司29.21%股份，有权提请[1] 流程安排 - 董事会十日内同意召开并反馈[2] - 同意后五日内发通知[2] - 通知发出第十六日召开并披露[3] 提案内容 - 提案1为董事会提前换届并差额选举非独立董事，提案2为等额选举独立董事[3] - 提案1、2适用累积投票制，普通决议需出席股东表决权过半数通过[3] 核查反馈 - 公司董事会核查相关事项，十日内书面反馈并公告[5] 公告日期 - 公告日期为2026年1月9日[7]

**涉及的公司与行业** * 公司：振芯科技 [1] * 行业：北斗导航、高端芯片（集成电路）、数字视觉（机器视觉）、商业航天、无人装备、新一代半导体、脑机接口 [2][7] **核心观点与论据** * **管理层信心与增持** * 三名董事计划在未来6个月内增持公司股份，合计增持金额不低于510万元，不超过1,020万元 [4] * 增持是董事团队以真金白银为公司背书，彰显对公司高度认可和未来发展信心，并非短期市场行为 [2][4] * **核心竞争力与战略定位** * 公司成立20多年，立足国家战略，在北斗导航、高端芯片、数字视觉等领域构建完整产业生态 [2] * 多项关键技术填补国内空白，多个核心领域处于行业第一梯队 [2][5] * 研发费用占营业收入比重保持在15%以上，部分年份高达20% [2][6] * 已取得158项发明专利和232项软件著作权 [6] * **业务板块表现与展望** * **集成电路板块**：产品包括ADDA芯片、DDS芯片等，已在商业航天等领域批量销售，ADDA SDR软件无线电产品已通过认证并运行多年 [3][10][11] * **北斗板块**：2025年行业需求逐步恢复，公司业绩良性增长，销售节奏加速，订单恢复 [9][12][13] * **展望2026年**：预计特种领域需求将进一步释放，公司正加强无人化市场推广 [3][12] * **北斗三代民用前景**：导航定位精度相比GPS有明显提升，未来两年（2026-2027）在汽车和手机等民用市场的应用将会扩大 [14] * **新兴技术布局与突破** * 战略布局新一代半导体、脑机接口、智能卫星综合应用等方向 [2][7] * 在车规、智能集群终端、商业航天等领域取得重大突破 [2][7] * **无人装备领域**：机器视觉板块2025年进入批量应用阶段，深度参与主要作战无人装备的机器视觉和决策大脑层面 [15] * 2026年在LiDAR系统、工业无人机、自主无人平台等领域已有批量订单和深度应用，并参与国家重点项目 [16][17] * **风险事件评估** * 子公司国兴通信被禁止三年内参加西部战区采购活动 [8] * 该事件对整体收入影响有限，因为西部战区是公司的非主要客户，最近一次合同（2020年）金额仅98万元，占当年营业收入比例为0.17% [8] * 公司其他子公司近五年与西部战区无业务往来，违规处理不会对生产经营构成重大影响 [8] **其他重要内容** * **政策环境**：受益于国家对高科技行业的政策支持及万亿级国家创业投资引导基金的落地，公司预计将迎来前所未有的发展机遇 [2][5] * **业绩指引**：2025年相较2024年业绩呈现较好态势，具体情况将在年度报告中披露 [9] * **投资者交流**：公司邀请投资者进行线下深度交流及实地考察 [17]

公司核心战略与业务布局 - 公司董事兼总经理表示，将在“十五五”规划期间聚焦“AI+硬件赋能”的核心发展战略，瞄准集成电路、高端芯片、空天信息、低空经济、北斗应用、具身智能等“时代风口”[2] - 公司产品形态已由硬件向系统级转型升级，从产品供应商转变为可提供全智能化系统及服务的供应商，推出了通信数据链、卫星综合应用、具身智能、无人自主平台等国内领先的产品和解决方案，并实现批量销售[2] - 公司正加速构建“智能化芯片——智能化终端——智能化应用及服务”全体系智能化系统产业生态圈[3] 公司财务与经营表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入7.36亿元，同比上升30.56%；归母净利润9277.7万元，同比上升30.79%[4] - 2025年上半年，公司集成电路业务实现收入2.4亿多元，较上年同期增长约30%[3] - 2025年上半年，公司北斗导航综合应用业务实现收入1.7亿多元，较上年同期增长73%[3] 公司技术实力与研发投入 - 公司研发人员数量占公司总人数的比例高达63%[4] - 自2019年以来，公司研发费用复合增速高达20%，2025年上半年研发投入占营业收入比例为20.90%[4] - 截至目前，公司已取得158项发明专利及232项软件著作权[4] - 公司成立22年来，在射频通信、北斗导航、视频图像处理等多个领域构建了覆盖高可靠元器件、微系统模组、终端及系统运营的立体化产品矩阵[3] 公司治理与股东动态 - 公司董事、董事兼总经理、董事计划6个月内增持公司股票，合计增持金额不低于人民币510万元且不超过人民币1020万元[1] - 公司近期发布了《致振芯科技全体股东的公开信》，将矛头直指公司实际控制人何燕[1] - 2025年1月，公司披露拟由“无实际控制人”变更为认定何燕为实际控制人[5] - 高管增持计划被解读为团队对战略方向、技术实力和治理能力的深度自信，旨在向市场传递“稳发展”的信号[6]

公司重大负面事件 - 控股子公司国星通信因在2020年某采购项目中存在串通投标等违规行为 被西部战区联合参谋部直属工作局处以自2026年1月6日起三年内禁止参与西部战区采购活动的处罚 [2] - 该处罚源于项目编号为2020-ZCWDDK-W1002的采购过程 但公司强调近五年国星通信与西部战区无业务往来 最后一次合作在2020年 合同金额仅为98.95万元 仅占当年公司营收的0.17% 预计处罚不会对实际运营产生重大影响 [2] 公司内部治理危机 - 公司发布致全体股东公开信 揭示实际控制人何燕与董事长谢俊等高层管理人员之间的矛盾日益加剧 [2] - 公开信指出 有关何燕拟提前改组董事会并罢免现任董事的消息广泛传播 引发市场和员工担忧 同时提及何燕因2013年涉及重大案件并获刑 给公司带来负面标签、股价波动及错失业务机会等问题 [3] - 公司治理问题由来已久 控股股东国腾电子股东间存在矛盾 2016年何燕因挪用资金罪和虚开发票罪被判有期徒刑五年 随后管理层提起诉讼要求解散国腾电子 [3] - 2024年12月 成都中院终审判决驳回解散国腾电子的请求 2025年1月 公司公告由无实际控制人变更为认定何燕为实际控制人 此变更可能为公司未来治理结构及战略决策带来不确定性 [3] 公司业务与财务表现 - 公司是国内“卫星导航第一股” 专注于数模混合集成电路研发与生产 拥有射频、视讯、北斗三大系列300余款芯片 [3] - 近年来公司在车规芯片、智能集群终端、多模态感知与决策大数据、商业航天等领域取得显著进展 [3] - 财务数据显示 2023年及2024年公司营业收入分别为8.52亿元和7.97亿元 归母净利润分别为7260万元和4000万元 [4] - 2025年前三季度 公司实现营业收入7.36亿元 同比增长30.56% 归母净利润9277.70万元 同比增长30.79% [4] 公司控制权动态 - 围绕公司控制权的争夺仍在持续 董事杨章、董事兼总经理杨国勇、董事莫然计划在未来六个月内增持公司股票 合计增持金额不低于510万元且不超过1020万元 [5]

核心事件与处罚 - 公司控股子公司成都国星通信有限公司因在2020年项目采购活动中存在串通投标等违规行为，被西部战区联合参谋部直属工作局处以自2026年1月6日起3年内禁止参加西部战区（机关和直属单位）范围物资工程服务采购活动的处罚 [1] - 公司强调，近五年国星通信未与西部战区（机关和直属单位）发生业务往来，最近一次合同为2020年签订，金额为98.95万元，仅占公司2020年度营业收入的0.17%，预计该处罚决定对公司及子公司当前生产经营不构成重大影响 [1] 公司治理危机 - 公司官方微信公众号于2025年12月30日发布由董事长谢俊、副董事长徐进、董事柏杰署名的致全体股东公开信，公开信指出实控人何燕拟对董事会提前换届并罢免全体董事的传闻引发市场广泛关注和担忧 [2] - 公开信指控实控人何燕因其个人问题（2013年涉及重大案件并获刑）给公司过去和现在造成巨大障碍，导致公司股价市值大幅震荡、痛失业务大单 [2] - 公开信称何燕无端否定董事会决策，连续否决股东会多项合法决议，并向相关部门举报公司二十余次 [2] - 公司治理矛盾由来已久，控股股东国腾电子的股东间存在纠纷，2024年12月成都中院终审判决驳回了管理层团队关于解散国腾电子的诉讼请求 [4][5] - 2025年1月，公司公告由无实际控制人变更为认定何燕为实际控制人，并指出此变更可能导致公司战略、财务、发展等重大经营决策存在重大不确定性 [5] - 2026年1月7日，公司公告显示董事杨章、董事兼总经理杨国勇、董事莫然计划在未来6个月内合计增持公司股票，增持金额不低于510万元且不超过1020万元 [6] 公司业务与财务表现 - 公司素有“卫星导航第一股”之称，主营业务为处理模拟和数字信号的数模混合集成电路，拥有射频类、视讯类、北斗类三大类型300余款芯片 [4] - 公司近年来持续布局车规芯片、智能集群终端、多模态感知与决策大数据、商业航天等领域并取得显著突破 [4] - 2023年公司营业收入为8.52亿元，归母净利润为7260万元；2024年营业收入为7.97亿元，归母净利润为4000万元 [6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入7.36亿元，同比增长30.56%；实现归母净利润9277.70万元，同比增长30.79% [6]