二〇二四年十二月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 目 录 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 8 | | 第五章 | 本次限制性股票的预留授予情况 10 | | | 一、限制性股票的预留授予情况 10 | | | 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 13 | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 14 | | 一、限制性股票授予条件 | 14 | | | 二、董事会关于符合授予条件的说明 14 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 16 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有限 公司（以下简称"乾照光电""上市公司"或"公司"）2024 年限制性股票激励 计划（以下 ...

激励计划 - 2024年12月13日召开第六届监事会第三次会议，审议通过授予预留限制性股票议案[2] - 激励对象主体资格合法有效，获授条件已成就[4] - 同意预留授予日为2024年12月13日[4] - 向36名激励对象预留授予235.00万股第二类限制性股票[4] - 激励对象不包含独立董事、监事、外籍员工等[3][4]

限制性股票授予 - 2024年12月13日为限制性股票预留授予日[4][7][11] - 预留授予数量235.00万股，占股本总额0.26%，占激励计划拟授予总数7.34%[4][7][11][13] - 预留授予人数36人[4][7][11][13] - 授予价格3.57元/股[11] - 2024年4月18日首次授予2965.00万股给186名激励对象[6] 人员获授情况 - 财务总监纪洪杰获授22.00万股，占拟授权益0.69%，占股本总额0.02%[13] - 35名核心技术/业务人员获授213.00万股，占拟授权益6.66%，占股本总额0.23%[13] 股票相关 - 股票来源为二级市场回购的A股普通股[4][12] - 限制性股票自授予日12个月后按条件分次归属[16] - 预留授予分两个归属期，每期归属比例50%[17] 业绩考核 - 2025年净利润目标值不低于14000万元，触发值不低于12600万元[21] - 2026年净利润目标值不低于17000万元，触发值不低于15300万元[21] 归属比例 - 公司层面业绩完成度对应不同归属比例[21] - 个人考核不同等级对应不同归属比例[22] 费用摊销 - 预留授予235.00万股需摊销费用2248.95万元[24] - 2025年摊销1683.96万元，2026年摊销564.99万元[25] 审批情况 - 监事会同意向36名激励对象预留授予[28] - 律所和咨询公司认为授予事项获必要批准和授权[29][30]

北京市海问律师事务所 关于厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 向激励对象授予预留限制性股票的 法律意见书 2024 年 12 月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所上海分所 地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040） Address：Unit 2605, Jing An Kerry Center Tower 1, 1515Nanjing West Road, Jing'an District, Shanghai200040, China 电话(Tel): (+86 21) 6043 5000 传真(Fax)：(+86 21) 5298 5030 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU 北京市海问律师事务所 关于厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 向激励对象授予预留限制性股票的 法律意见书 致：厦门乾照光电股份有限公司 北京市海问律师事务 ...

新策略 - 2024年限制性股票激励计划预留授予含财务总监和35名核心技术/业务人员[3] - 财务总监纪洪杰获授22.00万股，占拟授权益0.69%、股本0.02%[3] - 35名核心人员获授213.00万股，占拟授权益6.66%、股本0.23%[3] - 本次预留授予合计235.00万股，占拟授权益7.34%、股本0.26%[3]

会议信息 - 第六届监事会第三次会议于2024年12月13日召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 激励计划 - 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票议案[4] - 同意向36名激励对象预留授予235.00万股第二类限制性股票[5] - 预留授予日为2024年12月13日[5]

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2024-113 厦门乾照光电股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门乾照光电股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三次会议 于 2024 年 12 月 13 日（星期五）下午 16:30 以现场会议和通讯会议相结合的方 式在公司会议室召开。鉴于本次会议议题的重要性和紧急性，全体董事已于会前 充分沟通并同意豁免本次董事会会议通知期限，会议通知于 2024 年 12 月 12 日 以专人送达、电子邮件等方式发至全体董事，征得各位董事同意后于 2024 年 12 月 13 日召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事实际出 席 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议由公司董事长李敏华先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了 会议。 二、董事会会议审议情况 会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激 ...

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于2024年12月24日召开[1] - 现场会议时间为2024年12月24日下午16:00[3] - 股权登记日为2024年12月19日[4] 议案相关 - 议案2.00、议案3.00需2/3以上表决权通过[7] - 议案1为续签《金融服务协议》暨关联交易议案[25] - 议案2为2025年度申请授信额度及担保事项议案[25] - 议案3为变更注册资本等议案[25] 投票与登记 - 登记时间为2024年12月20 - 23日工作日[10] - 异地股东登记需2024年12月23日17:00前送达[8] - 普通股投票代码为350102，简称为乾照投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月24日[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月24日[21]

一、申请授信额度并提供担保情况概述 证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2024-110 厦门乾照光电股份有限公司 关于 2025 年度向金融机构及类金融企业申请授信额度 及相应担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门乾照光电股份有限公司（以下简称"公司"或"乾照光电"）于 2024 年 12 月 3 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2025 年度向金融 机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的议案》，本议案尚需提交股东 大会审议，具体内容如下： 为了满足公司发展需要及经营资金需求，提高公司资金安全性。2025 年度， 公司及子公司拟向金融机构及类金融企业 (包含但不限于银行及融资租赁公司) 申请累计总额不超过 25 亿元人民币（含 25 亿，不含项目贷，该额度含 2025 年 前已履行但尚未全额归还的融资款项）的综合融资授信额度（最终以各金融机构 及类金融企业实际核准的授信额度为准），同时公司可转授权子公司使用上述额 度，并承担连带清偿责任。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授 信申 ...

对子公司提供担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为厦门乾照光电股份有 限公司（以下简称"乾照光电""公司"）创业板向特定对象发行 A 股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电对子公司提供担保事项进行了核 查，并发表如下核查意见： 一、提供担保情况概述 乾照光电于 2024 年 12 月 3 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关 于 2025 年度向金融机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的议案》，本 议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下： 为了满足公司发展需要及经营资金需求，提高公司资金安全性。2025 年度， 公司及子公司拟向金融机构及类金融企业（包含但不限于银行及融资租赁公司） 申请累计总额不超过 25 亿元人民币（含 25 亿，不含项目贷，该额度含 2025 年 前已履行但尚未全额归还的融资款项）的综合融资授信额度（最终以各金 ...