证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2025-003 厦门乾照光电股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门乾照光电股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第五次会议 于 2025 年 1 月 13 日（星期一）下午 16:00 以现场会议和通讯会议相结合的方式 在公司会议室召开。会议通知于 2025 年 1 月 8 日以电子邮件等方式发至全体董 事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事实际出席 3 名。会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公 司董事长李敏华先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 董事会认为：为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在满足募集 资金投资项目资金需求及保证募投项目正常进行的前提下，同意公司使用闲置募 集资金 40,000 ...

厦门乾照光电股份有限公司环境、社会与公司治理（ESG）委员会工作细则 厦门乾照光电股份有限公司 环境、社会与公司治理（ESG）委员会工作细则 （2025 年 1 月制定） 第一章 总 则 第一条 为适应厦门乾照光电股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学 性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规范公司环境、社会与 公司治理（以下简称"ESG"）工作， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件以及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，公司特设立董事会 ESG 委员会，并特制定本工作细则 。 第二条 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并向董 事会报告。 第二章 ESG 委员会组织机构 第三条 ESG 委员会由 3 名公司董事组成，其中应包括公司董事长。 第四条 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 ...

募资情况 - 公司向特定对象发行1.875亿股A股，募集资金总额15亿元，净额14.7923623055亿元[1] 项目投入 - Mini/Micro等项目投资14.137548亿元，拟投入7.5亿，已用1.456481亿[3][5] - 海信乾照项目投资4.385183亿元，拟投入4亿，已用1.897674亿[3][5] 资金使用 - 补充流动资金拟投入3.292362亿元，已使用完毕[5] - 曾用5亿闲置募资补流，已归还3.8亿，拟再用4亿[6][7][8]

会议信息 - 第六届监事会第五次会议于2025年1月13日下午召开[3] - 会议通知于2025年1月8日以电子邮件等方式发出[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 资金使用 - 审议通过使用40000万元闲置募集资金暂时补充流动资金议案[4] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[4] 表决结果 - 3名与会监事，3票同意，0票反对，0票弃权[5]

资金使用 - 2024年2月1日公司同意用50000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 公司实际使用38000万元闲置募集资金补流[2] 资金归还 - 截至2024年12月26日提前归还5000万元至专用账户[2] - 截至公告披露日共归还5000万元，未归还33000万元[2]

业绩数据 - 截至2024年9月30日，公司资产总额24400.49万元，负债总额14386.10万元，净资产10014.39万元[14] - 2024年1 - 9月，公司营业收入17014.84万元，利润总额2604.29万元，净利润2213.65万元[14] 企业股权 - 公司拟将持有的银科启瑞各2.50%股权转让给两家企业，交易后仍持有8.4551%股权[3] - 厦门乾照光电股份有限公司转让前持股428.57万股，股权比例13.4551%，转让后持股269.31万股，股权比例8.4551%[11] - 云泽科技创业投资（泉州石狮）和克拉玛依云泽科技领先产业投资转让后均持股79.63万股，股权比例均为2.5000%[11] 企业财务 - 云泽科技创业投资（泉州石狮）2023年末资产总额1354.56万元、负债总额1180.96万元、净资产173.61万元，2023年度营业收入1554.87万元、利润总额 -283.69万元、净利润 -283.69万元[5] - 厦门银科启瑞半导体科技2023年末资产总额20145.64万元、负债总额0.00万元、净资产20145.64万元，2023年度营业收入0.00万元、利润总额 -354.20万元、净利润 -354.20万元[10] 交易信息 - 本次股转公司整体估值为4.2亿元[16] - 乙方1和乙方2均以1050万元受让甲方所持公司注册资本79.63万元[16] 交易安排 - 乙方应在收到先决条件满足或豁免书面确认之日起5个工作日内支付全部股权转让价款[19] - 丙方应在乙方向甲方支付完毕转让价款后3日内出具出资证明书并提供更新的股东名册复印件[20][21] - 丙方应在不晚于交割日后60日内完成办理本次股转的备案手续[21] 交易影响 - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，无关联交易，所得款项拟补充流动资金[28] - 出售参股公司股权有利于优化资源配置，提高投资效率[29] - 本次交易不会导致合并报表范围变化，不影响生产经营，不损害股东利益[30]

会议信息 - 公司第六届监事会第四次会议于2024年12月24日下午现场召开[3] - 会议通知于2024年12月23日通知全体监事[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 议案情况 - 会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》[4] - 出售股权利于优化资源配置，不影响生产经营[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5]

会议情况 - 公司第六届董事会第四次会议于2024年12月24日通讯召开[3] - 应到董事9名实到9名，独立董事出席3名[3] 决策事项 - 审议通过出售参股公司股权议案[4] - 转让厦门银科启瑞半导体5.00%股权[4] - 授权管理层办理转让具体事宜[4] 表决结果 - 9名董事9票同意，0票反对，0票弃权[5]

北京市海问律师事务所 致：厦门乾照光电股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规 则》（以下统称"有关法律"）及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下称"公司章 程"）的规定，北京市海问律师事务所（以下称"本所"）作为厦门乾照光电股份有限公 司（以下称"公司"）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派钱珍律师以及黄珏律师（以 下合称"本所律师"）出席公司于 2024 年 12 月 24 日召开的厦门乾照光电股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会（以下称"本次会议"），对本次会议召开的合法性进行见 证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人 员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表 决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数 据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不 限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资 料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致 ...

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表760名，代表329,199,383股，占比37.0581%[5] - 中小股东及代表757名，代表6,850,401股，占比0.7712%[6] - 现场参会股东及代表1名，代表241,068,982股，占比27.1372%[6] - 网络投票参会股东759名，代表88,130,401股，占比9.9209%[6] 议案表决情况 - 关联交易议案同意86,549,107股，占比98.2057%[8] - 关联交易议案中小股东同意5,269,107股，占比76.9168%[9] - 申请授信额度及担保事项议案同意328,085,177股，占比99.6615%[10] - 申请授信额度及担保事项议案中小股东同意5,736,195股，占比83.7352%[11] - 变更注册资本等议案同意328,311,877股，占比99.7304%[12] - 变更注册资本等议案中小股东同意5,962,895股，占比87.0445%[13]