审计委员会工作细则 安科瑞电气股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其披露； 第 1 页 共 5 页 审计委员会工作细则 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举 ...

安科瑞电气股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等 法律法规和规章制度要求，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实 履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司的持续发展。 现将公司董事会 2023 年度的重点工作报告如下： 一、董事会会议召开情况 2023 年公司董事会共召开了 6 次董事会，会议具体情况如下： | 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》 | | | | | 2、审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》 | | | | | 3、审议《公司 2022 年度总经理工作报告》 | | | | | 4、审议《公司 2022 年度财务决算报告》（审计） | | | | | 5、审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》（审 | | | | | 计） | | | | | 6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | 为公司 2023 年度审计机 ...

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入(维持)"的投资评级 [1] 报告的核心观点 公司聚焦企业微电网领域 - 公司专注于从事企业微电网能效管理系统,为用户提供智能电力运维、能效分析、电气安全等多方面解决方案 [1] - 公司产品包括企业微电网能效管理系统及产品和电量传感器等,形成了"云-边-端"完整的产品生态体系 [1][2] 公司业绩增长稳健,意向订单充足 - 2023Q1-Q3公司实现营业收入8.75亿元,同比增长13.26%;实现归母净利润1.74亿元,同比增长25.52% [3] - 公司2023年全年预计实现归母净利润2.09亿元,同比增长22.5%,业绩稳健增长 [3] - 公司持续加速EMS2.0的推广,EMS3.0也已完成十余个试验项目,具备一定的落地能力 [3] - 2023年9月30日,公司备案系统中储备项目累计约有5.01万个,平均每个项目产值约15万元,备案项目潜在订单金额合计75-80亿元 [4] 海外市场高增,打开增长空间 - 公司正在有序推进海外业务,主要布局在东南亚、欧洲、中东、非洲、北美等地,以新加坡为中心培养业务团队 [5] - 海外市场2021年实现销售收入337.33万元,2022年实现销售收入1,451.73万元,2023年预计实现销售收入4000-5000万元,公司预计后续若按每年不低于50%增长,2027年则可实现2.5亿元销售额 [5] 盈利预测 - 预测公司2023-2025年收入分别为11.9、14.7、18.3亿元,EPS分别为1.01、1.31、1.65元 [6][7] - 当前股价对应PE分别为21、16、13倍 [7] 风险提示 - 未涉及

新产品和新技术研发 - 公司取得2份发明专利证书，分别为电能质量补偿控制器及控制方法、智能总线数据采集方法[1][2] - 两项专利预计未来一年不对生产经营产生重大影响，但利于完善知识产权体系[2][3]

公司基本信息 - 公司注册资本为21,471.6125万元[12] - 2012年1月13日在深圳证券交易所创业板上市[12][16] 股本结构 - 截至2023年9月30日，总股本214,716,125股，有限售条件流通股占比18.67%，无限售条件流通股占比81.33%[14] - 截至2023年9月30日，前十名股东持股合计占比63.80%，其中持有限售条件股份39,142,080股[14][15] 股东持股 - 周中持股占比18.26%，持有限售条件股份29,398,491股[14] - 上海前航投资有限公司持股占比16.21%[14] - 吴建明持股占比7.42%[14] - 朱芳持股占比5.58%，持有限售条件股份9,743,589股[14] - 姜龙持股占比4.85%[14] 财务数据 - 最近三年累计现金分红178661082元，占年均净利润比例115.99%，年均净利润154037101.58元[18] - 2023年1 - 9月，营业收入87533.91万元，净利润17373.73万元，归母净利润17387.47万元[23] - 2023年1 - 9月，经营活动现金流净额12941.40万元，投资活动现金流净额 - 1372.76万元，筹资活动现金流净额 - 4244.32万元[25] - 2023年1 - 9月，现金及现金等价物净增加额7330.45万元，期末余额23494.94万元[26] - 2023年1 - 9月，非经常性损益小计1365.05万元，归母非经常性损益净额1179.61万元[27] - 2023年9月30日，流动比率3.33倍，速动比率2.84倍，资产负债率（母公司）17.41%[28] - 2023年9月资产负债率（合并）22.86%，2022年12月27.25%，2021年12月30.80%，2020年12月29.22%[29] - 2023年9月每股净资产6.04元/股，2022年12月5.34元/股，2021年12月4.56元/股，2020年12月3.80元/股[29] - 2023年9月应收账款周转率4.38次/年，2022年12月6.93次/年，2021年12月8.14次/年，2020年12月6.64次/年[29] - 2023年9月存货周转率2.26次/年，2022年12月2.35次/年，2021年12月2.61次/年，2020年12月2.46次/年[29] - 2023年9月每股经营活动现金流0.60元，2022年12月0.76元，2021年12月0.52元，2020年12月 - 0.21元[29] - 2023年9月归母净利润17387.47万元，2022年17060.71万元，2021年17006.52万元，2020年12143.90万元[29] 股票发行 - 上市公司向特定对象发行股票[30] - 发行对象不超过35名特定投资者[48] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 投资者认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[50] - 拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%[55] - 募集资金用于补流和偿债比例不超过总额的30%[56] 募投项目 - 募投项目建成后预计每年新增对外销售企业微电网产品352.003万套（含0.7万套应用系统）、电量传感器135.00万套，企业微电网 - 其他产品2.20万套[72] 风险提示 - 行业政策变化、竞争加剧、管理挑战、市场开拓不力、原材料价格波动、应收账款风险[57][58][59][61][62][63] - 本次发行存在审批、发行、股价波动和摊薄即期回报风险[65][66][67][68] 未来展望 - 微电网市场成长空间广阔，公司参与项目提升品牌影响力[76] - 保荐人认为行业未来发展空间良好，前景佳[78]

财务数据 - 报告期末公司资产负债率为22.86%，低于行业平均水平[10] - 报告期末公司货币资金余额为24187.63万元，交易性金融资产余额为26343.55万元，银行借款为0[10] - 发行人报告期末营业收入为116711.88万元，净利润为23164.97万元[17] - 报告期内公司毛利率分别为46.70%、45.72%、46.15%和47.79%，显著高于行业平均水平[33] - 报告期内销售费用分别为9699.99万元、12147.38万元、13749.83万元、11103.38万元[33] 募投项目 - 本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80000万元，分别用于项目一、项目二及补充流动资金[10] - 项目一及项目二合计新增定员为994人，高于报告期末公司员工总人数760人[10] - 项目一建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品352.003万套等[10] - 项目一预测期第二年毛利率为44.13%，第五年升至45.24%，高于报告期内毛利率[10] - 项目二预计计算期第五年起负荷达100%，实现年净利润2663.69万元[10] 人员情况 - 发行人报告期末总人员数量为760人，募投项目新增人员总数为787人[17] - 发行人报告期末人均业务规模为153.57万元/人，人均利润为30.48万元/人[18] - 募投项目人均业务规模为142.00万元/人，人均利润为29.43万元/人[18] - 发行人2022年度职工平均薪酬为21.30万元，高于上海地区平均水平[21] - 募投项目新增薪酬占收入比重稳定在18.42% - 18.44%[25] 土地与审批 - 2023年11月22日，发行人取得面积为13687.10平方米的科研设计用地《不动产权证书》[27][28] - 2023年11月发行人提交募投项目能评申请材料，12月能评报告正式受理[30] - 研发总部及企业微电网系统升级项目预计2024年1月取得能评批复文件[31][32] 劳务外包 - 报告期内劳务外包采购金额呈上升趋势[33] - 2023年1 - 9月劳务外包总金额9803.73万元[40] - 2023年1 - 9月劳务外包金额（计入销售费用）占销售费用比例为52.44%[41] - 2023年1 - 9月劳务外包金额（计入主营业务成本）占当期营业成本比例为8.34%[41] 业务情况 - 2020年度至2023年1 - 9月，发行人互联网平台零售业务收入分别为566.73万元等[47] - 发行人主营业务主要面向各工商企业，线上销售有少量个人客户[47] - 发行人入驻阿里巴巴等第三方平台开设网络店铺拓展销售渠道[47] - 公司中国境内销售渠道分线上和线下，客户主要是企业工商主[59] - 公司主营业务为企业微电网设备和系统的研产销及服务[62] 竞争情况 - 公司行业国内外参与者众多，有三类主要竞争对手，产业集中度较低[63][64] - 公司在行业内有先发、技术、客户资源优势，是领军企业之一[64] - 报告期内，公司及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规[64] - 报告期内，公司及子公司不存在各类垄断协议情形[65][66] - 报告期内公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务[71]

证券简称：安科瑞 证券代码：300286 安科瑞电气股份有限公司 Acrel Co.,Ltd. （上海市嘉定区育绿路 253 号） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市新建区子实路 1589 号） 二〇二三年十二月 安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说 明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不 ...

安科瑞电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023年12月6日收到深圳证券交易所上 市审核中心出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审 核函〔2023〕020153 号）（以下简称"《审核问询函》"），深圳证券交易所上市审核中心对 公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 公司收到审核问询函后，会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究和 逐项落实，同时对募集说明书等申请文件进行了补充和更新，具体内容详见公司于 2023 年12 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。 证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2023-056 安科瑞电气股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出 的同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所 ...

公司基本信息 - 公司成立于2003年6月23日，2012年1月13日上市，注册资本21471.6125万元[6] 财务数据 - 2023年9月30日，流动资产127036.69万元，非流动资产41183.00万元，总资产168219.69万元[10] - 2023年1 - 9月，营业收入87533.91万元，营业成本45701.95万元，净利润17373.73万元[13] - 2023年1 - 9月，经营活动现金流量净额12941.40万元，投资活动现金流量净额 - 1372.76万元，筹资活动现金流量净额 - 4244.32万元[15] - 2023年1 - 9月，现金及现金等价物净增加额7330.45万元，期末余额23494.94万元[15] - 2022年度，营业收入101858.49万元，营业成本54855.86万元，净利润17058.56万元[13] - 2022年度，经营活动现金流量净额16303.61万元，投资活动现金流量净额 - 8627.41万元，筹资活动现金流量净额 - 1088.76万元[15] - 2021年度，营业收入101698.28万元，营业成本55203.91万元，净利润17006.52万元[13] - 2021年度，经营活动现金流量净额11247.66万元，投资活动现金流量净额2604.25万元，筹资活动现金流量净额 - 7239.84万元[15] - 2020年度，营业收入71874.79万元，营业成本38306.94万元，净利润12143.90万元[13] - 2023年1 - 9月归属于母公司所有者的非经常性损益净额为1179.61[16] - 2023年9月30日流动比率为3.33倍，速动比率为2.84倍[17] - 2023年9月30日母公司资产负债率为17.41%，合并资产负债率为22.86%[17] - 2023年1 - 9月归属于公司普通股股东的净利润为17387.47万元[17] - 2023年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为16207.86万元[17] - 2023年1 - 9月扣除非经常性损益前平均净资产收益率为14.21%，扣除非经常性损益后为13.25%[17] - 报告期内发行人营业收入毛利率分别为46.70%、45.72%、46.15%和47.79%[25] 风险提示 - 公司面临宏观环境及政策、市场竞争等市场风险[18][19] - 公司面临经营管理、市场拓展不及预期等经营和财务风险[20][21] - 本次向特定对象发行股票存在审批和发行风险[26][27] 募投项目 - 募投项目建成后预计每年新增企业微电网产品352.003万套（含0.7万套应用系统）、电量传感器135.00万套、企业微电网 - 其他产品2.20万套[33][34] 发行股票信息 - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名特定投资者[39][69] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[40][71] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过64,414,837股[42] - 募集资金总额不超过80,000.00万元[43] - 研发总部及企业微电网系统升级项目投资总额62,040.32万元，拟投入募集资金45,000.00万元[43] - 企业微电网产品技术改造项目投资总额14,937.33万元，拟投入募集资金11,000.00万元[43] - 补充流动资金拟投入募集资金24,000.00万元[43] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[45][72] - 发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月[48] - 2023年7月20日，召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过发行股票相关议案[60] - 2023年9月4日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过发行股票相关议案[60] - 发行方案尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册[61] - 发行的股票面值为1.00元，发行价格未低于票面金额[63] - 本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月[75] - 本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%[76] - 本次募集资金投向为研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金[67][68] - 发行对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司等合法投资者[69] - 发行的定价基准日为发行期首日[71] 保荐相关 - 国盛证券指定储伟、张艺蓝为保荐代表人，周玎为项目协办人，丁万强为项目组成员[49] - 储伟、张艺蓝曾参与多个项目，执业期间遵守法规，未被监管机构采取监管措施[50][51] - 周玎作为项目协办人参与绍兴兴欣新材料股份有限公司IPO项目等[52] - 保荐人承诺确信发行人符合发行上市规定，申请文件无虚假等[59] - 保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件[62][64] - 保荐人对发行人本次持续督导的期限为本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度[77] - 保荐人协助发行人完善有关制度并督导有效实施[78] - 保荐人督导发行人关联交易按规定执行并对重大关联交易发表意见[78] - 保荐人查阅募集资金专户资金使用情况，对募集资金项目实施、变更发表意见[78] - 保荐人督导发行人履行信息披露义务，审阅相关文件[78] - 保荐人有权对发行人信息披露文件进行事前和事后审核，发现问题可报告并发表声明[78] - 发行申请符合法律法规和相关规定[79] - 保荐人对发行人及其控股股东等进行尽职调查和审慎核查[79] - 保荐人认为发行人向特定对象发行股票符合规定[79] - 保荐人同意推荐公司向特定对象发行股票并在深交所创业板上市[79] - 保荐人承担相关保荐责任[79]

财务状况 - 报告期末公司资产负债率为22.86%，低于行业平均水平[4] - 截至2023年9月30日，公司货币资金余额为24,187.63万元，交易性金融资产余额为26,343.55万元，银行借款为0[4] - 公司可自由支配资金为49,838.49万元，总体资金缺口约为93,575.42万元，超过本次募集资金总额80,000.00万元[11][13] - 2020 - 2022年公司营业收入分别为71,874.79万元、101,698.28万元和101,858.49万元，较上年同期分别增长19.75%、41.49%和0.16%，近三年复合增长率为19.04%[13] 募投项目 - 本次拟募资不超80,000万元，45,000万元用于项目一，11,000万元用于项目二，24,000万元用于补充流动资金[4] - 项目一建成后预计每年新增对外销售企业微电网产品352.003万套、电量传感器135.00万套、企业微电网 - 其他产品2.20万套[4] - 项目一预测期第二年毛利率为44.13%，第五年上升至45.24%，高于报告期内毛利率[4] - 项目二预计计算期第五年起负荷达100%，实现年净利润2,663.69万元[5] 产能与市场 - 2023年1 - 9月企业微电网各产品产能利用率超97%，产销率超100%[19][20] - 企业微电网扩产比例97.45%，电量传感器扩产比例53.83%[21] - 募投项目达产后预计新增年销售收入11.18亿元[22] - 2021 - 2025年工商业用户侧硬件仪表和微电网系统市场空间增长[23] 销售与市场策略 - 公司采取直销和经销相结合的销售模式，将发展新的系统经销商[36] - 公司制定产能消化措施，包括新项目推介、利用现有销售网络等[34][35][36] - 公司已在68个国家和地区建立海外推广网站[37] - 公司海外市场2021 - 2023年销售收入增长，预计2027年达2.5亿元[37] 产品与技术 - 公司产品矩阵完善，能提供云 - 边 - 端一站式综合服务[30] - 公司完成两个产品升级阶段，未来将发展到EMS3.0阶段[31] - 公司江苏生产基地实现“小批量、多品种”柔性化生产目标[31] - 截至2023年9月末公司已获得有效专利391项[78] 其他 - 报告期内劳务外包采购金额呈上升趋势[56] - 报告期内公司毛利率显著高于行业平均水平[56] - 2023年1 - 9月直销收入占比61.17%，经销收入占比38.83%[59] - 2023年1 - 9月劳务外包金额占销售费用比例为52.44%，占当期营业成本比例为8.34%[71]