审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名[4] - 设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 根据公司审计部门资料出具年度内部控制自我评价报告[15] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 向董事会提议聘请、罢免或更换外部审计机构，批准其薪酬及聘用条款[8] - 审阅公司财务报表及报告，关注欺诈、舞弊及重大错报可能性[10] - 监督及评估公司财务汇报制度、风险管理及内部控制[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[19] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 会议召开前3天须通知全体委员[19] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[19] 其他 - 公司审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施[23]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司及其合并报表范围内下属企业或合伙企业[3] 保密与合规要求 - 提供涉密文件需获批、备案并签保密协议[4][7] - 修改不符中国法律的服务协议条款[8] - 境内工作底稿档案存境内，出境需审批[8] 监管与检查 - 境外监管检查需通过合作机制，配合需经同意[9] - 公司定期自查并可视情况检查服务机构[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[11]

无锡先导智能装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集 人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以 上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股 票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（下称"《香港上市规则》"）、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 ...

（H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称"公司")的对外 投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提 高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《无锡先 导智能装备股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取 未来收益而以一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出 资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公 司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公 司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报 ...

信息披露规范 - 公司制定信息披露实施细则规范信息披露行为[2] - 公司及信息披露义务人应及时、公平披露重大信息[3] - 公司董事等应保证所披露信息真实、准确、完整[7] 定期报告披露 - A股年度报告需在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在每季度结束后一个月内披露[16] - H股年度报告在会计年度结束后四个月内披露，半年度报告在上半年结束后三个月内披露，年度业绩公告在结束后三个月内完成，半年度业绩报告在结束后两个月内完成[16] 业绩预告与修正 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负值等五种情形之一时，应及时进行业绩预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属于情形之一，比较基数较小时经深交所同意可豁免[20] - 公司预计实际数据与业绩快报等披露的数据差异幅度达20％以上，应及时披露业绩快报修正公告，若有关财务数据和指标差异幅度达20％以上，应在披露定期报告时以董事会公告形式致歉并说明情况[21] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告需经规定的会计师事务所审计，中期报告有特定情形时必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[18] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并在年报披露[19] 临时报告披露 - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告[24] - 公司应在董事会或监事会形成决议等三个最先发生的任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务[24] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需及时披露[35] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[35] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[42] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，公司应及时报告并披露[44] - 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上应及时报告并披露[45] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，公司应及时报告并披露[45] - 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或发生变动，公司应及时报告并披露[45] 股份变动披露 - 公司董事、监事等所持公司股份发生变动（特定情况除外），应在事实发生次日书面报告公司，董事会秘书2个交易日内向深交所申报并公告[39] 募集资金管理 - 公司募集资金应存放于专项账户，与保荐机构、银行签三方监管协议并报深交所备案公告[42] - 公司拟变更募集资金投资项目，董事会审议后及时披露并提交股东会审议[42] 利润分配与合同披露 - 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后应及时披露，实施方案股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[44] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元人民币时应及时披露[46] 信息管理与责任 - 董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件及公司信息披露文件保存期限不少于10年[54] - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度[58] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[58] - 公司设董事会审计委员会，负责与外部审计沟通、监督核查等工作[58] 信息披露流程 - 公司信息发布需经董秘办制作文件、董秘审核提交董事长审定签发、报送深交所审核登记、指定媒体公告、报送证监局并置备供查阅、董秘办归档保存等流程[59] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[60] - 董秘办负责投资者关系活动档案工作，档案应记载参与人员、时间等内容[61] - 特定对象到公司现场参观等需预约，由董秘办统筹安排并指派人员陪同接待[61] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，业绩说明会应网上直播并提前公告[61] 子公司信息披露 - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人，应指派专人管理并及时报告信息[62] - 子公司发生重大事件，公司应按规定履行信息披露义务[62] 违规处理 - 因董事等失职导致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[64] - 部门或子公司信息披露问题造成损失，董秘有权建议董事会处罚责任人[65] - 公司信息披露违规被监管机构等处理，董事会应检查并采取更正措施，处分责任人[65]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长或独立董事担任[5] 提名委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[7] - 选举新董和聘高管前1至2个月提建议材料[11] 会议相关 - 会议提前三天通知，召集人主持[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过，H股上市日生效[18] - 细则由公司董事会负责解释[19]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请综合授信额度不超330亿元人民币和5亿美元[1] - 公司为子公司等申请银行授信提供担保合计不超30亿元[1] - 授权期限12个月，额度可循环使用[2] - 截至公告披露日，公司及子公司担保余额0.7908亿元，占最近一期经审计净资产0.67%[22] 子公司情况 - 江苏立导科技持股81.49%，资产负债率93.48%，申请担保额度5亿元[3] - 江苏氢导智能装备持股81.71%，资产负债率102.00%，申请担保额度3亿元[3] - 无锡光导精密科技持股82.56%，资产负债率182.08%，申请担保额度3亿元[3] - 珠海泰坦新动力对广东贝导智能科技持股100%，资产负债率98.75%，申请担保额度19亿元[5] 业绩数据 - 江苏立导科技2024年前三季度营收369,571,501.68元，净利润 -67,841,949.46元[8] - 无锡光导精密科技2024年前三季度营收68,064,008.38元，净利润 -11,840,078.18元[11] - 公司2023年末资产总额141,199,270.42元，2024年前三季度为192,682,044.54元[13] - 公司2023年末负债总额257,102,611.50元，2024年前三季度为344,531,559.56元[13] - 公司2023年末净资产 -115,903,341.08元，2024年前三季度为 -151,849,515.02元[13] - 公司2023年度营收26,473,172.02元，2024年前三季度为22,954,742.06元[13] - 公司2023年度净利润 -82,023,200.12元，2024年前三季度为 -36,488,955.18元[13] - 泰坦新动力2023年末资产总额2,772,993,872.57元，2024年前三季度为3,205,693,446.88元[17] - 泰坦新动力2023年末负债总额2,738,204,672.72元，2024年前三季度为2,948,892,704.65元[17] - 泰坦新动力2023年末净资产34,789,199.85元，2024年前三季度为256,800,742.23元[17] - 泰坦新动力2023年度营收1,220,210,118.57元，2024年前三季度为1,213,181,427.25元[17] 其他信息 - 江苏氢导智能装备成立于2020年12月14日，注册资本2447.6975万元[9]

董事会决议 - 2025年1月27日第五届董事会第九次会议通过增选独立董事议案[2] - 增选黄斯颖为第五届董事会独立董事候选人[2] 候选人信息 - 黄斯颖有港大及中欧学位，历任多职，现任气科财总[6] - 已取得独董资格证，未持股，无关联及违规[7]

独立董事提名 - 黄斯颖被提名为无锡先导智能装备股份有限公司第5届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[6] - 在公司连续担任独立董事未超六年[6] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，否则担责[6] - 履职遵守规定，确保有时间精力[7] - 不符任职资格及时报告辞职[7] - 授权董秘录入报送信息并担责[7] - 辞职致比例不符或缺会计人士持续履职[8]

上市与股本 - 公司2015年4月23日核准首次发行1700万股A股，5月18日在深交所创业板上市[3] - 原注册资本156,616.3034万元，原股份总数156,616.3034万股，均为A股[3][4] - 拟境外发行H股并在香港联交所主板上市，完成后总股本、A股和H股数量及占比待确定[1][4] 股份转让与交易 - 发起人股份自公司成立日起1年内、上市前已发行股份自上市交易日起1年内不得转让[6] - 董监高任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[6] - 特定时间申报离职的董监高，在规定期限内不得转让直接持有的公司股份[6] - 持股5%以上股东6个月内反向交易，收益归公司[7] 公司治理 - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司30日内确定新法定代表人[4] - 公司收购股份按不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[5] - 股东大会需审议批准特定金额关联交易、重大资产买卖或担保等事项[10] - 不同金额担保事项需董事会或股东大会审议[11] - 投资事宜按不同标准分别由股东大会、董事会或总经理决定[12][13] 股东会与董事会 - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[13][14] - 董事会、监事会及持股3%以上股东可向股东会提案，持股1%以上股东可提临时提案[14] - 股东会通知发出后一般不得修改提案，拟讨论董监选举需披露候选人情况[14] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名[27] - 董事会定期会议每年至少召开四次，需提前14日书面通知[31] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[36] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，特定审计意见时可不进行利润分配[37] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，且现金分红比例不低于20%[39] - 调整利润分配政策需董事会和股东大会特定比例通过[40][41] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[41] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[42][43] - 特定情形下持股10%以上股东可请求法院解散公司[44] - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 证券代码为300450，证券简称为先导智能，公告编号为2025 - 008，公告日期为2025年1月28日[66]