审计机构聘请 - 2025年1月27日会议审议通过聘请德勤为H股发行并上市审计机构议案[1] - 因德勤经验、能力和独立性决定聘请，需股东大会审议[2] - 审计委员会和独立董事同意聘请并提交董事会审议[7][8] - 聘请事项尚需股东大会审议通过生效[11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 董事、1/3以上监事或总经理变动属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 监事会应对登记管理制度实施情况监督[4] 档案管理 - 内幕知情人登记档案至少保存10年[12] - 重大情形报送信息披露文件时报备档案[13] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并保存，相关人员签名确认[15] 自查与追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[18] - 发现违规核实追究责任，两日内报送结果[18] 制度生效 - 制度经董事会通过，H股在港交所挂牌上市日起生效[24] 填报要求 - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[28] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[29] - 重大资产重组分四部分填列知情人[29] 保密要求 - 全体内幕知情人员做好保密，控制知情范围[17] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案，签协议[19] - 内幕信息公开前不得有买卖等违规行为[37] - 过失泄露应第一时间报告并防扩散[34] 违规处罚 - 视情节轻重对违规责任人处罚，犯罪移送司法机关[37]

报告编制 - 《企业管治报告》由董事会负责编备，证券部负责编制[2] 报告内容 - 阐明公司应用《企业管治守则》情况及偏离详情[2] - 说明董事证券交易行为准则及遵守情况[2] - 列载董事会组成、会议次数、董事出席率等信息[4] - 明确主席及行政总裁身份及角色是否分开[5] - 提供董事会辖下各委员会角色、组成等资料[6] - 分析审计师酬金[7] - 说明外聘秘书内部联络人及未遵守规则详情[8] - 披露股东权利等相关信息[8] 制度生效 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[11]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[3][4] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[4] 董监高股份锁定与转让 - 董监高证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[4] - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[5] - 董监高离任六个月内不得转让本公司股份[6] 董监高减持规定 - 减持需提前十五个交易日报告并披露计划[6] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[8] 董监高股份变动 - 股份变动2个交易日内申报并公告[8] 董监高买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[10] 董监高持股变动披露 - 持股变动比例达规定需报告和披露[12] 公司披露义务 - A股定期报告披露董监高买卖情况[18] 公司问责机制 - 实行问责机制规范董监高股票交易行为[15] - 违规问责追究方式多样可单独或合并适用[16] - 发现违规启动问责程序[18] 董事会审议 - 董事会审议处理意见需三分之二以上成员参会且多数人意见决定[18] 深交所监管 - 深交所对董监高及相关人员买卖股份日常监管[19] - 违规买卖所得收益归公司所有[19] - 违反规定视情节轻重给予处分[22] 办法生效 - 本办法董事会审议通过生效，H股事项H股挂牌上市生效[25]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 募集资金到位后1个月内公司应与保荐机构等签三方监管协议[5] - 银行连续三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并报交易所备案公告[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等，公司需重新论证[9] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[22] 资金使用规则 - 公司可用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，经同意可6个月内置换[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，需董事会审议通过并2个交易日内公告[10][11] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议通过[15] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[15] - 补充流动资金后12个月内，公司不得高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[15] - 节余募集资金低于500万且低于项目净额5%，可免于特定程序，使用情况年报披露[20] - 使用节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[20] 监督与核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向董事会报告[23] - 当年有募集资金运用，公司需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[23] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由并提出整改措施年报披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放和使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 公司应在年度报告中披露专项核查结论[24] - 若被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证，公司应配合并承担费用[24] 制度相关 - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[26] - 制度解释权属公司董事会[27] - 制度未尽事宜依照相关法律法规和《公司章程》执行[27] - 制度经公司股东（大）会审议通过后生效实施，修改亦同[27]

监事会会议召开 - 定期会议至少每6个月召开1次，临时会议特定情况发生时10日内召开[4] - 定期会议和临时会议分别提前10日和2日通知监事[5] 提案与通知时间 - 征集定期会议提案和征求意见至少用2天[5] - 收到监事书面提议后3日内发临时会议通知[5] 会议举行与决议 - 会议应有过半数监事出席方可举行[12] - 决议需经过半数监事通过[15] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存期限为10年[19] - 规则经股东大会通过，H股港交所上市日起生效[21]

上市与股本 - 公司2015年4月23日核准发行1700万股A股，5月18日在深交所创业板上市[6] - 公司设立时总股本5100万股，无锡先导投资发展有限公司持股54.10%[13] - 公司股票每股面值为1元人民币[13] 股份限制 - 公司收购股份后特定情形合计持股不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[22] - 董监高所持股份上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可诉讼[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[28] 股东会审议事项 - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需股东会审议[33] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] 股东会召开与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[72] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，其中至少1名会计专业人士，1名长居于香港[81] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名，职工代表比例不低于1/3[118] - 监事会每6个月至少召开1次会议[119] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[120] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%[126] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[133] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[142][143]

担保审批 - 应由股东会审批的担保，须经董事会审议通过，董事会需2/3以上董事同意[5][8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] 信息披露 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[16] - 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，公司应及时披露[16] 责任承担 - 保证人为两人以上且按比例担责，应拒担超份额保证责任[17] - 公司履行保证责任后，责任人应及时向被担保人追偿[18] 违规处理 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[20] - 董事等高管擅自越权签担保合同致损，应追究当事人责任[20] - 责任人无视风险擅自担保致损，应承担赔偿责任[20] - 经办责任人怠职致损，视情节罚款或处分[20] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[22] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度经股东大会审议通过，自H股在港交所上市日起生效[22]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[5] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关联附属公司[7] 附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [8] 关连人士权益 - 基本关连人士个人相关信托中，于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [5] - 基本关连人士个人或相关主体直接或间接持有30%受控公司或其附属公司属联系人范畴[6] - 基本关连人士个人或相关主体在合营公司权益达30%或以上时，合营伙伴属联系人范畴[6] 关联交易披露 - 董事、监事等持股5%以上股东等应告知关联人情况并备案[9] - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保、财务资助）应提交董事会讨论并披露[19] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）应提交董事会讨论并披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）应披露、评估或审计并提交股东会审议[19] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小应董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用相关规定[21] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[22] - 连串关连交易十二个月内进行或相关应合并计算，连串资产收购合并计算期可能为二十四个月[21] - 拟进行须提交股东会审议的关联交易，提交董事会前需获全体独立董事半数以上事前认可意见并披露[26] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[22] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[24] - 单方面获得利益的交易可豁免提交股东会审议[24] - 关联交易定价为国家规定的可豁免提交股东会审议[24] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准可豁免提交股东会审议[24] - 按与非关联人同等交易条件向董监高提供产品和服务可豁免提交股东会审议[25] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等交易可免予关联交易审议和披露[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的证券等交易可免予关联交易审议和披露[25] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易可免予关联交易审议和披露[25] 协议期限 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过三年[26] 制度生效 - 本制度自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[29]

H股发行上市 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，尚需提交股东大会审议[3] - H股每股面值为人民币1元[7] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前）[14] - 授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[14] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月，若取得备案/批准文件，有效期自动延长至发行并上市完成日[27] - 发行H股股票募集资金扣除费用后用于推进全球化战略及业务布局等方面[30] 董事会决策 - 第五届董事会第九次会议于2025年1月27日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] - 多项与H股发行上市相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议[5][8][10][13][15][17][19][22][25][28][32][46][49][53][47][54] - 确定董事长、总经理王燕清及副总经理、董事会秘书姚遥为董事会授权人士，授权期限与《授权议案》相同[48] 公司治理 - 对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成发行并上市后适用的草案[55] - 多项内部治理制度修订议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交股东大会审议[60][61][62][64][65][66][67][69][70][71][72][73] - 董事会拟提名黄斯颖为第五届董事会独立董事候选人，尚需深交所审核及股东大会审议[74][75][78] - 调整公司专门委员会组成人员，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[83][85] - 聘请姚遥、何咏雅担任联席公司秘书，委任王燕清、何咏雅为授权代表，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[86][87] - 批准公司注册为非香港公司，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[88][89] 其他事项 - 拟聘请德勤‧关黄陈方会计师行作为发行并上市的审计机构，尚需提交股东大会审议[91][92][93] - 终止境外发行全球存托凭证事项，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[94][97] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信，额度总计不超过330亿元人民币和5亿美元，公司及子公司提供担保合计不超过30亿元，尚需提交股东大会审议[97][99][100] - 公司及子公司使用最高额度不超过55亿元闲置自有资金购买理财产品，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[100][103] - 董事会同意于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东大会，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[103][104]