公司简称：先导智能 证券代码：300450 上海荣正企业咨询服务（集团）股份 有限公司 关于 无锡先导智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2024 年 10 月 1 | 一、释义 | 3 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | | | | 三、基本假设 | 5 | | | | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | | | | （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 | 6 | （二）2023 | 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 | 7 | | （三）2023 | 年限制性股票激励计划归属具体情况 | 9 | （四）结论性意见 | 10 | | 五、备查文件及咨询方式 | 10 | | | | | （一）备查文件 | 10 | | | | 一、释义 3 1. 上市公司、公司、先导智能：无锡先导智能装备股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《无锡先导智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股 ...

会议信息 - 2024年9月30日召开第五届董事会第六次会议决议召集股东大会[4] - 10月1日在深交所网站刊登召开股东大会通知[4][5] - 10月18日15:00在无锡召开现场股东大会，由董事长王燕清主持[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代表9名，持股506,802,063股，占比32.3595%[7] - 网络投票有效表决股东1,592人，代表股份31,727,277股，占比2.0258%[8] - 中小投资者股东1,597人，代表股份32,197,637股，占比2.0558%[9] 议案表决情况 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案同意股数占比超97.5%[12][13] 会议结果 - 股东大会召集等程序符合规定，表决结果合法有效[15]

激励计划 - 公司2024年9月30日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案[1] 自查情况 - 自查期为2024年3月30日至9月30日，核查对象为激励计划内幕信息知情人[2] - 自查期1名核查对象有买卖股票行为，其余无[4] 股份动态 - 公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清增持公司股份[5] 信息管理 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理相关制度[6] - 未发现内幕信息知情人利用内幕或泄露信息情形[6]

股东情况 - 参加会议股东及代表1601人，持股538529340股，占比34.3853％[8] - 现场会议股东及代表9人，持股506802063股，占比32.3595％[9] - 网络投票股东1592人，持股31727277股，占比2.0258％[10] - 中小投资者1597人，持股32197637股，占比2.0558％[8] 议案表决 - 议案1总表决同意525292894股，占比97.5421％[12] - 议案1中小股东总表决同意18961191股，占比58.8900％[14] - 议案2总表决同意525500594股，占比97.5807％[15] - 议案2中小股东总表决同意19168891股，占比59.5351％[16] - 议案3总表决同意525533994股，占比97.5869％[17] - 议案3中小股东总表决同意19202291股，占比59.6388％[18]

激励计划审议与披露 - 公司2024年9月30日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] - 激励计划相关公告2024年10月1日披露于巨潮资讯网[1] 激励对象公示 - 激励对象名单公示内容为姓名及职务[2] - 公示期为2024年10月1日至10日[3] - 公示方式为公司内部张贴[4] 激励对象核查 - 监事会核查拟激励对象情况[5] - 参与人员具备任职资格，无不得成为激励对象情形[7] 激励对象范围 - 拟激励对象含公司董事、高管和核心骨干员工（不含独董、监事）[7]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量935.00万股，约占公司股本总额0.5970%[7][29] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[9][29] - 任何一名激励对象累计获授本公司股票不超公司股本总额1%[9][29] - 授予价格为9.25元/股[9][42] - 激励对象总人数为750人[9][25] - 有效期最长不超过48个月[9][35] 激励对象获授情况 - 尤志良获授1.20万股，占授予总数0.1283%，占总股本0.0008%[30] - 倪红南、孙建军、姚遥各获授6.30万股，占授予总数0.6738%，占总股本0.0040%[30] - 郭彩霞获授3.50万股，占授予总数0.3743%，占总股本0.0022%[30] - 核心骨干员工（735人）获授896.80万股，占授予总数95.9144%，占总股本0.5726%[32] 归属期与考核 - 第一个归属期为授予日起12 - 24个月，归属比例30%[38] - 第二个归属期为授予日起24 - 36个月，归属比例30%[38] - 第三个归属期为授予日起36 - 48个月，归属比例40%[39] - 2024 - 2026年分年度考核，各年度营业收入增长率不低于同行业可比公司75分位值水平等[47] - 2026年公司营业收入增长率需不低于同行业可比公司75分位值水平或满足增长率B相关条件[48] - 营业收入同比增长率A目标值10%、触发值 -10%，B目标值20%、触发值10%，不同区间对应不同公司层面归属比例[48] - 激励对象个人层面考核结果为B及以上、C、D时，归属比例分别为100%、50%、0%[50] 其他规定 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[40] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[47] - 选取璞泰来、赢合科技等作为对标企业[49] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[74] - 激励对象资金来源为自筹资金[76] - 激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[76] 业绩情况 - 2024年上半年公司营业收入同比下滑 -18.82%[51] 调整规则 - 资本公积转增股本等事项调整限制性股票授予数量公式：Q＝Q0×（1＋n）等[54] - 资本公积转增股本等事项调整限制性股票授予价格公式：P＝P0÷（1＋n）等[55] - 公司在发生增发新股时，限制性股票授予/归属数量和授予价格不做调整[54][56] - 出现特定情况调整限制性股票授予/归属数量、价格需董事会审议，增发外事项可能需股东大会审议[57] 流程与审议 - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将完成激励对象授予、公告等相关程序，否则终止实施本激励计划[11][36][68] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案及摘要，董事会对激励计划作出决议，监事会发表意见，聘请独立财务顾问和律师发表专业意见，经股东大会审议通过方可实施[65] - 股东大会对激励计划投票表决时，独立董事征集委托投票权，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[66] - 公司在股东大会审议前拟变更激励计划，需经董事会审议通过；审议通过后变更，由股东大会审议决定且有禁止情形[70][71] - 公司在股东大会审议前拟终止激励计划，需经董事会审议通过；审议通过后终止，由股东大会审议决定[72] 预测算信息 - 公司于2024年9月30日对授予的935.00万股第二类限制性股票用Black - Scholes模型进行预测算，标的股价19.35元/股[61] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为31.00%、25.17%、25.45%，无风险利率为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0%[61]

限制性股票激励计划 - 2024年授予限制性股票总数935万股[1] - 核心骨干员工735人获授896.80万股，占比95.9144%[1] - 公司全部有效期内激励计划标的股票累计不超股本20%[1]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划相关议案待审议[3][6][21] 征集信息 - 独立董事郭霞生征集2024年第二次临时股东大会表决权[3][20] - 征集对象为2024年10月11日收市时登记在册股东[9] - 征集期限为2024年10月14 - 17日9:00 - 11:00，14:00 - 17:00[10] - 征集方式为在巨潮资讯网发布公告[10] 其他 - 公司为无锡先导智能装备股份有限公司，证券代码300450[20]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币156,616.3034万元[8] - 公司股票于2015年5月18日在深交所创业板挂牌交易[8] 股权激励计划 - 2024年9月30日审议通过本次股权激励计划相关议案[11][26] - 拟授予限制性股票总量为935万股，约占公司股本总额0.5970%[12] - 750人获授935万股，占授予总数100%，占公告日公司股本总额0.5970%[14] - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 需在股东大会审议通过后60日内授予并公告，否则终止[16] - 限制性股票分三次归属，比例为30%、30%、40%[18] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[19] - 激励对象限制性股票授予价格为每股9.25元[20] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日均价的50%和前20个交易日均价的50%较高者[21] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[24] - 激励对象共计750人，包括公司董事、高管及核心骨干员工[28] - 激励对象不包括公司监事、独立董事等[29] - 需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效实施[27][33][35] - 应在召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于十天[27] - 需对内幕信息知情人在草案公告前六个月内买卖股票情况自查[27] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助[31][33] - 公司已建立配套业绩考核体系和考核办法[25] - 激励计划目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才[32] - 激励计划主要内容符合规定，不违反法律法规[33] - 独立董事应就激励计划向所有股东征集委托投票权[33] - 关联董事尤志良已回避表决相关议案[34] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施激励计划主体资格[35] - 公司制定的草案符合相关法律法规规定[35] - 公司已履行现阶段必要法定程序和信息披露义务[35] - 激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益和违反法律法规情形[33][35]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例不适用未超本次计划拟授予权益数量20％规定[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 以同行业可比公司为对照依据时选取不少于3家[3] - 激励对象含特定股东及家属和外籍员工[1] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 限制性股票 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 程序合规 - 监事会就股权激励计划发表有利且无损害股东利益意见[4] - 公司聘请律师事务所出具符合规定法律意见书[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5] - 公司填写情况截至2024年9月30日[5]