股份回购方案 - 2023年12月28日通过回购方案，资金3000 - 6000万元，价格不超17.75元/股，期限12个月[2] 回购进展 - 截至2024年2月29日，累计回购4630350股，占总股本2.25%[3] - 最高成交价11.03元/股，最低6.33元/股，成交总金额40012066元[3] 回购规则 - 未在重大事项披露期及规定情形内回购[5] - 以集中竞价交易，委托价不为当日涨幅限制价[6] - 不在特定时段及无涨跌幅交易日委托回购[6] 后续计划 - 后续根据市场情况在期限内继续实施回购[6] - 回购期间按规定及时履行信息披露义务[6]

董监高信息申报 - 董监高申报个人及近亲属身份信息时间为新任后、信息变化后、离任后2个交易日内及深交所要求的其他时间[7] 董监高股份锁定 - 董监高委托申报个人信息后，登记结算公司对其证券账户中本公司股份予以锁定[7] - 登记结算公司自董监高申报离任日起6个月内锁定其股份[17] 董监高股票交易 - 董监高拟6个月内竞价交易买卖本公司股票需提前向董事会秘书报备意向[10] - 董监高买卖公司股票前3个交易日内需报送《买卖本公司证券问询函》[10] - 董监高在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票[15] - 董监高在业绩预告、快报公告前10日内不得买卖本公司股票[15] 董监高股份变动 - 董监高股份变动应自事实发生之日起1个交易日内向公司报告，公司2个交易日内向深交所申报并公告[10] 董监高股份转让限制 - 董监高所持本公司股份在上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董监高离职后半年内不得转让本公司股份，特定时段离职有不同限制期限[12][13] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 违规处理 - 董监高违反《证券法》47条6个月内买卖股票，收益归公司所有[14] - 持有公司股份5%以上的股东违反制度买卖股份，所得收益归公司[19] - 董监高买卖股票触犯法规，交由监管部门处罚[19] - 董监高因违规受通报批评以上处分，可要求其引咎辞职[19] - 董监高因违规给公司造成重大影响或损失，公司可要求其承担民事赔偿责任[19] 其他 - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照制度第十七条执行[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[4] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[4] 会议召开 - 定期会议每6个月召开一次，临时会议特定情况10日内召开[7] - 提议召开临时会议，办公室3日内发通知[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知监事[8] 会议要求 - 会议需过半数监事出席，1名监事不超1人委托[12][14] 表决与决议 - 表决一人一票，书面记名投票，决议需过半数同意[16] 其他事项 - 会议资料保存超十年，决议公告由董秘办理[19][21] - 议事规则监事会解释修改，经股东大会通过生效[23]

股东大会信息 - 公司将于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会[1] - 现场会议14:30开始，为期半天[1][9] - 股权登记日为2024年3月14日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2024年3月20日9:15 - 15:00[1] - 深交所系统投票分时段进行[18] - 互联网投票需身份认证[19] 议案信息 - 审议总议案及多个非累积投票提案[4] - 议案须三分之二以上有效表决权通过[5] 登记信息 - 现场登记时间为2024年3月19日[6] - 现场登记地点为长沙高新开发区桐梓坡西路558号[6] 其他信息 - 会议联系人邓意欣，有联系电话等[9] - 与会者食宿及交通费用自理[9]

接待管理 - 特定对象含证券业务机构个人、5%以上股份股东及其关联人等[2] - 接待遵循公平公正公开、诚实守信、保密等原则[4][5] - 董事会秘书为对外接待第一负责人，证券部具体负责，至少两人在场[7] 沟通规范 - 与来访对象沟通公司发展战略、法定信息披露等内容[9] - 定期报告披露前三十日、重大信息临时公告前十五日内尽量避免投资者关系活动[10] 信息管理 - 与特定对象直接沟通要求其出具资料并签署承诺书，沟通后向深交所报备[10] - 特定对象发布相关文件提前两个工作日知会公司[11] - 重大事项未披露前提供未公开信息要求对方签保密协议[12] 记录与报送 - 与特定对象交流做好记录并存档，实行备查登记制度[13] - 投资者关系活动结束后两个交易日内向深交所报送文件并刊载表格[14] 培训与责任 - 公司对董监高及相关员工进行投资者关系管理系统培训[16] - 相关信息披露义务人等违反规定造成损害或损失应担责[16][20] 规定执行 - 规定未尽事宜按有关法律法规和公司相关规定执行[18] - 规定与日后法规抵触时按新规定执行[18] - 规定由公司董事会负责解释、修订并施行[19] 调研方承诺 - 调研方承诺不打探、不泄漏公司未公开重大信息[22] - 调研方承诺不利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖[22] - 调研方基于活动形成文件涉盈利和股价预测需注明资料来源[22] - 调研方形成文件对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[22]

提名委员会人员构成 - 提名委员会人员为单数且不少于三名，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 人员增补与建议 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补人选[5] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[9] 会议相关规定 - 会议召开前5日发通知，紧急情况可口头通知[11] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到[12] - 三分之二（含）以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数同意有效[14] 记录与规则生效 - 会议记录保存期为十年[16] - 议事规则自董事会批准生效，修改亦同[18]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审批[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后任何担保须经股东大会审批[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须经股东大会审批[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东大会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会审批且由出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须经股东大会审批[11] - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议[10] 担保额度与程序 - 公司为控股子公司提供担保可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议[12] - 交易完成后原有担保形成对关联方担保需及时履行审议和披露义务[13] - 公司控股子公司为特定主体以外提供担保视同公司提供担保[13] - 公司担保债务展期需重新履行担保审批程序[13][15][20] 担保经办与报告 - 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理[17] - 被担保人债务到期十五日内未履行还款义务等情况需报告董事会[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 需披露董事会或股东大会决议、担保总额及占净资产比例[23] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务等情形应及时披露[23] - 担保信息未公开前应控制知情者范围并保密[23] 责任承担与处理 - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝承担超出份额的责任[20] - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[25] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[25] - 经办人员无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[25] - 经办人员怠于行使职责造成损失视情节给予处罚或处分[25] - 经办人员擅自决定使公司承担不应担责任造成损失公司给予处分并要求赔偿[25] 制度相关 - 制度中“以上”“超过”含本数[27] - 制度未尽事宜依相关法律和公司章程执行，不一致时以其规定为准[27] - 制度解释权属于公司董事会[27] - 董事会可修改制度并报股东大会批准，制度自审议通过生效[28] - 该制度为湖南三德科技股份有限公司2024年3月相关制度[29]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 通知时间 - 同意召开临时股东大会，董事会应在作出决议后五日内发出通知[6][7] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[10] 持股比例要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可提出董事或非职工代表监事候选人[24] - 公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举和更换董事或非职工代表监事应采取累积投票制[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[21] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[23] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[23] - 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积，为该股东本次表决累积表决票数[25] - 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数[26] - 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人[27] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东大会决议公告应列明会议召开的时间、地点、方式等多项事项[33] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在股东大会决议公告中作特别提示[30] - 股东对股东大会决议内容违反法律、行政法规，有权请求人民法院认定无效[35] - 股东大会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反《公司章程》，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤消[35] - 公司应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责[35]

投资适用范围 - 证券投资不适用以扩大主营业务等5种情形[2] - 战略投资购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上不适用[2] 资金来源与限制 - 证券投资资金来源为自有闲置资金[6] - 使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资[6] 券商选择 - 公司开户券商原则上应选中国证监会AA及以上评级的全国性头部证券公司[8] 审计监督 - 审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督[8] 审议标准 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，或按章程应提交董事会审议的，经董事会审议并披露[10] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，或按章程应提交股东大会审议的，经董事会审议后提交股东大会[10] 审批权限 - 未达上述标准的证券投资由董事长审批，股东大会、董事会可在权限内授权董事长决定实施[11] 额度使用 - 对未来12个月内证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点投资金额不超授权额度[11] 部门职责 - 投资管理部门负责证券投资配置策略、经办、日常管理及控股子公司证券投资活动[15] - 财务部门负责证券投资资金规划、调拨、监管及会计核算[15] 投资要求 - 公司进行证券投资应选择合格专业机构并签订书面合同[19] - 相关部门需在审批确定的投资规模和风险范围内运作证券投资[19] 审议关注 - 董事会审议证券投资时董事应关注多方面情形[19] 检查审核 - 独立董事有权检查和审核证券投资事项并发表意见[19] - 监事会有权检查和审核证券投资事项并发表意见[20] 审计汇报 - 审计部负责证券投资事项的审计和监督并汇报[20] 信息披露 - 公司达到披露标准的证券投资信息应按规定披露[22] - 公司披露证券投资事项应包含多方面内容[22][23] 信息公布 - 董事会秘书负责未公开证券投资信息的对外公布[23] 制度制定 - 本制度由董事会制定、修订并负责解释，经审议批准后生效[25]

湖南三德科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2024 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为完善湖南三德科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖南三德科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会 薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董 事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情 况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体 董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事 ...