会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持会议[7] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[7] - 定期会议变更事项或提案，应提前三日发书面通知[8] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 会议表决 - 表决实行一人一票，采用书面表决方式[15] - 审议通过提案须全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[17] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[18] 其他规定 - 编制年报时董事会就利润分配决议可先要求审计报告草案[18] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[19] - 会议可全程录音，需事先告知相关人员[19] - 董事会秘书安排人员记录会议[19] - 与会董事需对记录签字确认，有异议可书面说明或公开声明[20] - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[20] - 会议档案保存期限不少于十年[22]

报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，年度报告需审计[9] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[9] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[9] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露[9] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需提交书面报告并公告相关情况[9] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束一个月内进行业绩预告[10] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[10] - 扣除特定收入后，营业收入低于一亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应及时披露业绩快报[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[11] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议披露[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[15] - 与关联自然人成交超30万元关联交易需经独立董事同意并董事会审议披露[16] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需经程序并披露[16] 其他披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露[17] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[22] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[25] - 重大事件难以保密等情形下应提前披露现状及风险因素[25] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人[29] - 董事等知悉重大事件当天应告知董事会秘书和证券部[35] - 各部门及子公司应指定专人当天报告重大信息[35] - 信息披露报告人原则上书面报告，紧急情况可先口头再补充书面材料[35] - 董事会秘书和证券部判断是否公告信息[36] 财务相关 - 公司根据规定建立并执行财务管理和会计核算内部控制[33] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[32] - 财经服务部负责编制财务报表及附注等资料[38] - 定期报告编制后需经董事会审议批准并公告[38] - 临时报告经董事长批准后由证券部对外披露[38] 其他事项 - 发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正或补充公告[39] - 投资者来访需提前三个工作日预约[41] - 公司信息披露文件档案管理工作由证券部负责[43] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[43] - 董事等对信息披露负责，失职将受处罚[45] - 公司依据制度处分人员应在5个工作日内备案[47] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[49]

外汇套期保值业务 - 业务包括远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[2] - 遵循合法、审慎、安全、有效的原则[4] - 只允许与特定金融机构交易[5] 审议规则 - 期货和衍生品交易保证金等上限超规定需股东会审议[7] - 期货和衍生品最高合约价值超规定需股东会审议[7] 业务管理 - 董事长负责业务具体运作和管理[10] - 财经服务部是经办部门，财务负责人为第一责任人[12] 监督审计 - 内部审计机构对业务进行评估、监督和审计[12] 档案与披露 - 业务原始档案由财经服务部门保管至少10年[22] - 开展业务需及时履行信息披露义务[22]

总经理任期与聘任 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理等由总经理提名，董事会聘任[6] 任职限制与职责 - 不得担任总经理的情形适用于高级管理人员，包括近三年受证监会处罚等[5] - 总经理行使多项职权，如组织实施经营计划、提请聘任人员等[8] - 总经理应履行维护公司资产、完成经营指标等职责[12] - 总经理对公司负有忠实义务，违反规定利益归公司，造成损害需赔偿[13][14] 交易权限与审议 - 董事会授权总经理办理交易事项，涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等[9] - 超过授权金额或比例的交易，应提交董事会或股东会审议[10] 会议制度 - 总经理办公会议不定期召开，由总经理召集主持，涉及机密需保密[17] - 总经理办公会议决定由有关部门承办，战略市场部监督实施情况并报告[18] 项目管理 - 投资项目实施后需确定执行人和监督人，完成后进行审计[20] - 工程项目实行公开招标制度，竣工后进行验收和决算审计[23] 人事任免 - 总经理提名副总经理、财务负责人需报提名委员会审核，任免部门负责人需组织考核[21] 款项支出 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[22] 报告制度 - 总经理应在年度报告披露前向董事会报告年度经营情况[25] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告多项公司情况[25] - 遇重大事故等，总经理及高管应及时向董事长报告[25] 责任追究 - 总经理及高管履职未尽义务将受纪律处分和处罚，构成犯罪追究刑民责任[27] - 总经理及高管个人行为造成损失应承担赔偿责任[27] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议批准后生效实施，修订亦同[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 董秘和董事长应增强保密意识[3] 申请流程 - 申请经证券部、董秘审核，董事长确认[5] 登记存档 - 暂缓、豁免信息登记入档，董事长签字保存十年[6] 报送要求 - 义务人定期报告公告后十日内报送登记材料[8]

第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第四条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 深圳市同益实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 深圳市同益实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市同益实业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度，制定科学、有效的薪酬管理制度，实 施公司的人才开发和利用战略，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬与考核委员会"），作为制定和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和 高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效的开展工作，公司董事会根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本细则 ...

深圳市同益实业股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 深圳市同益实业股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市同益实业股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、行政规章和《公司章程》 的有关规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本议事规则的规 定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 ...

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数以上同意[4] 会议安排 - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[9] - 定期会议提前3日、临时会议提前1日发通知[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期10年[16]

报告义务主体 - 控股股东、持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] 涉案报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[15] 重大风险情况 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属重大风险[16] 需关注情况 - 公司董事长或总经理无法履职等情况达三个月以上需关注[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需关注[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现强制过户风险需关注[19] 需处理情况 - 公司变更名称、经营范围等情况需处理[18] 业绩预告情况 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起1个月内预告[20] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需预告[20] 报告时间要求 - 报告义务人知悉重大信息当日应向董事会秘书报告，必要时1个工作日内提交进一步文件[23] - 重大事项涉及主要标的超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[24] 重大事项界定 - 公司董事长等辞任或被解聘属于重大事项[19] - 变更募集资金投资项目属于重大事项[20] - 利润分配和资本公积金转增股本事项属于重大事项[21] - 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项属于重大事项[21]

深圳市同益实业股份有限公司 董事会秘书工作制度 深圳市同益实业股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范深圳市同益实业股份有限公司(以下简称"公司") 法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责和程序，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应具有必备的专业知识和从业经验，其任职资格为： （一）具有履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的知识； （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员情形之一的； 第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与证 券交易所的指定联系人。董事会秘书对董事会负责，依据《公司法》等相 ...