会议制度 - 子公司每年至少召开一次股东（大）会和一次董事会（若设董事会）[4] 财务与信息管理 - 子公司按季、半年、年度提交财报及经营总结[15] - 子公司确保会计资料合法、真实和完整[7] - 子公司及时提供重大影响信息[15] 资金与担保管理 - 子公司未经批准不得对外出借资金和担保、抵押[8] 审计与监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督[10] 发展与重大事项管理 - 子公司发展计划服从母公司总体规划[13] - 子公司重大事项经批准并履行程序后实施[13] - 子公司在建和投资项目定期报告进度[15] - 子公司重大事项及时报告董事会[16]

会议安排 - 公司第四届董事会第十五次会议于2024年6月7日下午召开[2] - 公司计划于2024年6月24日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会[4] - 股东大会召开地点为上海市松江区中心路1158号21B幢16楼会议室[4] 议案表决 - 《关于制订<子公司管理制度>的议案》表决全票通过[3] - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[5]

股东大会信息 - 2024年6月24日14:30召开第一次临时股东大会[2] - 股权登记日为2024年6月19日[4] - 登记时间为2024年6月20 - 21日9:00 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年6月24日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月24日9:15 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月24日9:15 - 15:00[15] 审议议案 - 全资子公司收购上海嘉乐股份15.9040%股份[5] - 变更募集资金用途[5] 其他信息 - 会议登记地点为上海市松江区中心路1158号21B幢16楼证券部[7] - 会议联系人闫怡潇，电话021 - 57683170 - 1872，邮箱support@korrun.com[7] - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[21]

会议主要讨论的核心内容 - 上海家乐的介绍,包括成立时间、业务范围、主要客户等 [1][2] - 上海家乐的竞争优势,主要体现在成本优势、客户结构优势和产能布局优势 [3][4][5][6] - 上海家乐并表对公司的影响,包括收入、毛利率和利润的影响 [7][8][9] - 上海家乐未来几年的收入和利润增长预期 [10][11] - 公司Q2经营情况更新,包括香包代工收入、珈乐收入和利润率的情况 [12][13] 问答环节重要的提问和回答 无相关内容

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1][3] 报告的核心观点 - 公司全资子公司拟以募集资金收购上海嘉乐15.9%股权,有助于嘉乐并表增厚公司业绩 [1] - 此次收购有助于公司全面切入服装赛道,预计2024年收入/归母净利增厚8/0.12亿元,2025年增厚20/0.52亿元 [2] - 嘉乐未来成长空间在于新客户拓展和净利率修复,公司可以在拓展新客户和增强议价谈判能力方面对嘉乐进行扶持 [2] 公司业务分析 - 2B业务有望实现高双位数增长,核心优势来自印尼布局,核心驱动在于净利率修复、下游补库存、老客户份额提升以及新客户拓展 [3] - 2C业务有望实现30%高增长 [3] 财务数据总结 - 2024-2026年营业收入预测分别为46.39/65.85/75.70亿元,归母净利润预测为3.14/4.61/5.65亿元 [3] - 2024-2026年EPS预测为1.31/1.92/2.36元,对应PE为16/11/9X [3]

会议主要讨论的核心内容 - 上海家乐的介绍,包括成立时间、业务范围、主要客户等 [1][2] - 上海家乐的竞争优势,主要体现在成本优势、客户结构优势和产能布局优势 [3][4][5][6] - 上海家乐并表对公司的影响,包括收入、毛利率和利润的影响 [7][8][9] - 上海家乐未来几年的收入和利润增长预期 [10][11] - 公司Q2经营情况更新,包括香包代工收入、珈乐收入和利润率的情况 [12][13] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 无 **回答** 无 问题2 **提问** 无 **回答** 无 问题3 **提问** 无 **回答** 无

会议主要讨论的核心内容 上海家乐的介绍 - 上海家乐成立于1993年，已有31年历史，是一家从面料研发到成衣生产的垂直一体化服装制造商 [1] - 主要生产中高档休闲服装和运动系列产品，曾是优衣库的第四大针织品类供应商 [1] 上海家乐的竞争优势 - 拥有优衣库等大客户的背书，有利于进入新的国际品牌客户供应链 [2][3] - 在印尼设有生产基地，具有较低的人力成本和关税优势 [3][4][5] - 印尼市场是下一个服装消费蓝海，竞争相对较小 [4][5] - 自有面料生产能力，有利于提升订单获取和利润水平 [6] 上海家乐并表对公司的影响 - 收入端:预计今年可增厚4-5亿元 [7] - 毛利率端:短期可能略有下降，但长期有25%以上的改善空间 [7][8] - 利润端:预计可增厚百万级别的净利润 [8] 公司未来发展展望 - 上海家乐未来3-4年收入有望保持20%以上增长 [9] - 利润率有望从目前的5-10%修复到15%以上 [10][11] - 公司收购估值合理，动态PE约15倍 [11] 公司Q2经营情况 - 三包代工和家乐业务持续向好 [11][12] - 2C端90分和小米4月销售增长良好 [12] - 维持全年3元的盈利预测 [12]

报告公司投资评级 开润股份维持"买入"评级[1] 报告的核心观点 1. 公司拟收购15.9%的上海嘉乐股份有限公司(以下简称"上海嘉乐")股权,本次交易后公司直接持有上海嘉乐51.8480%股权[1] 2. 上海嘉乐是一家垂直一体化针织服装代工企业,具有从面料研发、织造、染整、印(绣)花到成衣的全产业链生产能力,主要代工中高档休闲时装和运动系列产品,服务于全球知名客户如优衣库、Adidas、Puma、MUJI等[2] 3. 上海嘉乐与公司箱包业务在客户资源、产能布局、生产经验等方面具有显著的协同效应,预计收购完成后将增厚公司2024年下半年利润[1] 4. 预计未来上海嘉乐的盈利能力将随着规模化订单占比提升、面料自供比例提升而显著改善,2024-2026年公司归母净利润预计为3.0/4.1/5.2亿元[4] 财务摘要和估值指标 1. 2022-2026年公司营业收入分别为27.41/31.05/39.02/46.76/55.09亿元,归母净利润分别为0.47/1.16/3.00/4.10/5.20亿元[4] 2. 2022-2026年公司毛利率分别为21.6%/24.4%/26.4%/26.8%/27.0%,净利率分别为1.7%/3.7%/7.7%/8.8%/9.4%[4] 3. 2022-2026年公司ROE分别为3.1%/6.0%/14.7%/16.6%/17.5%,ROIC分别为2.6%/5.0%/10.2%/13.3%/14.0%[4] 4. 2022-2026年公司EPS分别为0.20/0.48/1.25/1.71/2.17元,当前股价对应PE为16.8/12.3/9.7倍[4]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟收购上海嘉乐股份15.9040%股份[2] - 收购议案需提交股东大会审议[3] - 收购议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4] 其他新策略 - 公司变更2020年向特定对象发行股票募集资金用途[5] - 变更议案需提交股东大会审议[6] - 变更议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[6] 会议情况 - 第四届监事会第十一次会议于2024年6月5日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] - 会议由监事会主席范丽娟主持[2] - 会议召集召开及程序合法有效[2]

收购信息 - 安徽开润拟收购上海嘉乐股权[9] - 评估基准日为2024年3月31日[9] - 上海嘉乐股东全部权益市场价值为126,000.00万元[11] - 评估结论有效使用期为2024年3月31日至2025年3月30日[11] 公司概况 - 安徽开润注册资本为23979.1155万人民币，成立于2009年11月13日[14] - 上海嘉乐注册资本为9275万元人民币，成立于1993年2月18日[15] 股权变更 - 嘉乐股份不同阶段各股东认缴出资额和出资比例有多次变更[30][31][32][33][35][36][39][41] - 2021年12月16日，珠海玖菲特玖安以2.8629418422亿元收购嘉乐股份49.00%股份[42] - 2022年7月，嘉兴弘之帆取得嘉乐股份4.1520%股份[45] - 2022年12月，嘉乐股份分立后注册资本由9315万元减至9275万元[45] 子公司情况 - 上海君冠制衣有限公司注册资本720万元，嘉乐股份持股100%[49] - 印尼嘉乐制衣有限公司注册资本1000万美元，嘉乐股份出资950万美元，占比95%[52] - 印尼嘉乐纺织有限公司注册资本3000万美元，嘉乐股份出资2250万美元，占比75%[54] - 安徽嘉乐制衣有限公司注册资本1000万元，嘉乐股份持股100%[54] - 上海君润制衣有限公司注册资本500万元，嘉乐股份持股100%[55] 财务数据 - 2023年12月31日合并口径资产总额为103,151.09万元，2024年3月31日为106,056.85万元[64] - 2023年12月31日合并口径负债总额为57,752.52万元，2024年3月31日为60,309.12万元[64] - 2023年度合并口径营业收入为128,538.76万元，2024年1 - 3月为32,252.60万元[64] - 2023年度合并口径净利润为 - 7,536.85万元，2024年1 - 3月为1,105.23万元[64] - 2023年12月31日母公司资产总额为85,185.92万元，2024年3月31日为85,812.13万元[66] - 2023年12月31日母公司负债总额为37,613.55万元，2024年3月31日为37,004.05万元[66] - 2023年度母公司营业收入为39,779.48万元，2024年1 - 3月为8,789.12万元[66] 资产情况 - 2024年3月31日嘉乐股份母公司口径资产总额账面价值为85,812.13万元，负债总额账面价值为37,004.05万元，所有者权益账面价值为48,808.08万元[72] - 2024年3月31日嘉乐股份合并口径资产总额账面价值为106,056.85万元，负债总额账面价值为60,309.12万元，所有者权益账面价值为45,747.73万元[72] - 流动资产账面价值为64,080.19万元，非流动资产账面价值为41,976.66万元[73] - 固定资产账面价值为32,776.03万元，在建工程账面价值为2,022.49万元[73] - 流动负债账面价值为59,630.66万元，非流动负债账面价值为678.46万元[73] 土地情况 - 嘉乐股份有多宗土地，证载面积分别为46314平方米、11303平方米、119900平方米、71728平方米、16691平方米[81] - 印尼嘉乐制衣占有土地面积11303平方米，印尼嘉乐纺织占有土地面积16691平方米，土地权利证书尚在办理中[140] 专利商标 - 嘉乐股份申报账面未记录无形资产共48项，含35项发明专利（19项已授权）、1项实用新型、2项外观设计和10项商标[82] - 公司有11项发明专利处于实质审查阶段，如织面料及其织造方法（申请日2022/12/29）等[90] - 公司已注册10个商标，如C - REDUCLAD（注册号69283710，申请日期2023/1/19）等[92] 评估方法 - 企业价值评估采用收益法和市场法，不选资产基础法[108] - 收益法收益类型为企业自由现金流量，折现率采用企业加权平均资本成本(WACC)[111] - 收益法收益期为永续年期，第一阶段2024年4月1日至2029年12月31日，第二阶段2030年1月1日至永续经营[112] - 市场法采用上市公司比较法评估股东全部权益价值，选取A股市场服装及鞋子代工类可比公司[115] 评估结果 - 收益法评估嘉乐股份股东全部权益价值为12.6亿元，较账面增值8.025227亿元，增值率175.42%[133] - 市场法评估嘉乐股份股东全部权益价值为13.23亿元，较账面增值8.655227亿元，增值率189.19%[134] - 市场法测算结果比收益法高6300万元，差异率5.00%[135] - 嘉乐股份股东全部权益最终评估值为12.6亿元[136] 借款情况 - 公司多笔借款本金余额合计32741.8648万元[145] - 中国信托商业银行上海分行借款剩余未还款2500万元[146] - 兴业银行上海卢湾支行借款剩余未还款500万元[146] - 中信银行上海长宁支行借款尚未还款3000万元[146] - 招商银行上海金山支行借款尚未还款1290万元[147] - 上海农村商业银行金山支行借款6800万元，最高额抵押担保12000万元[147] - 中国农业银行上海金山支行多笔借款，最高额抵押担保分别为3600万元和5358万元[148][149] 受限资产 - 2024年3月31日无形资产受限账面价值为30257538.13元[151] - 2024年3月31日固定资产受限账面价值为21092272.99元[151] - 2024年3月31日货币资金受限账面价值为2600076.67元[151] - 2024年3月31日受限资产合计账面价值为53949887.79元[151]