安徽开润股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履 行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和安徽开润股份有限 公司（以下简称"公司""开润股份"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规 则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责 的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。截至 2023 年 12 月 3 ...

| 证券代码：300577 | 证券简称：开润股份 | 公告编号：2024-048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123039 | 债券简称：开润转债 | | 安徽开润股份有限公司 一、公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况 2023 年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或 子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以 津贴的形式按季度发放。经核算，2023 年度，公司董事、监事、高级管理人员薪 酬情况如下： 单位：万元 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 前报酬总额 | | 范劲松 | 董事长、总经理 | 现任 | 174.40 | | 高晓敏 | 董事、副总经理 | 现任 | 15.00 | | 钟治国 | 董事、副总经理 | 现任 | 69.60 | | 范风云 | 董事 | 离任 | 94.23 | | 文东华 | 独立董事 | 现任 | 7.14 | | 李青阳 | 独立董事 | 现任 | 7.14 | | 汪洋 | 独 ...

安徽开润股份有限公司 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或 其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况， 符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。 2023 年度独立董事述职报告 （李青阳） 各位股东： 2023 年度，作为安徽开润股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规 定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，及时 了解公司的生产经营及发展情况，促进公司规范运作、健康发展，积极维护公司 利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责 情 ...

募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 安徽开润股份有限公司 容诚专字[2024]200Z0206 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | | | 1-3 | | 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | | | 4-14 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供开润股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为开润股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用 ...

业绩总结 - 2023年1 - 6月公司计提各类资产减值准备8769167.18元[3] - 2023年度公司计提各类资产减值准备共计22358386.52元[4] - 2023年度计提资产减值使利润总额减少22358386.52元[9] - 2023年度计提资产减值使归母净利润减少22256323.74元[9] 资产减值明细 - 2023年度应收账款和其他应收款计提坏账准备8987133.84元[4] - 2023年度合同资产减值准备92728.83元[4] - 2023年度存货计提跌价准备13278523.85元[4]

2023年会议情况 - 召开11次董事会，独立董事现场出席1次，通讯参加10次[5] - 召开7次股东大会，独立董事出席5次[5] - 独立董事召集4次审计委员会会议，参加1次战略委员会会议[6] 2023年意见发表 - 多次对审计机构、换届选举、关联交易等发表意见[10][11][12] 2024年展望 - 独立董事将忠实勤勉履职，提高决策科学性[15] - 保护投资者权益，促进公司稳健经营[15]

募集资金情况 - 2019年公开发行可转换公司债券，募集资金总额2.23亿元，扣除费用后实际募集2.1730458489亿元[1] - 2020年向特定对象发行股票，募集资金总额6.735066732亿元，扣除费用后实际募集6.5865737325亿元[2] 资金投入情况 - 截至2023年12月31日，2019年公开发行可转换公司债券累计投入1.8691860937亿元，专户余额3857.187717万元[4] - 截至2023年12月31日，2020年向特定对象发行股票累计投入3.9712407261亿元，专户余额1.8989749193亿元[6] - 2023年度，2019年和2020年募集资金实际投入相关项目共计584,042,681.98元[22] 项目投资进度 - 2019年公开发行可转换公司债券“滁州软包与服装制造项目”投资进度79.72%[27] - 2019年公开发行可转换公司债券“补充流动资金”投资进度100.17%[27] - 印尼箱包与服装生产基地项目截至期末投资进度66.23%[33] - 滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目投资使用进度较慢[30] - 安徽开润股份有限公司信息化建设项目投资进度为9.06%，进度较慢[30] - 补充流动资金项目投资进度100.00%[30] 项目调整情况 - 2023年12月，公司将2020年向特定对象发行股票募投项目“印尼箱包生产基地项目”调整为“印尼箱包与服装生产基地”[23] 资金使用合规情况 - 2023年度公司使用募集资金合规，无违规情形[28][31] 未使用资金情况 - 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中9,000.00万元用于购买理财产品，其余存放在募集资金专户[31] 专户开设与变更情况 - 2020年11月，公司分别与相关方在中国民生银行马鞍山分行营业部、中国工商银行滁州琅琊支行开设募集资金专项账户[15] - 2020年12月，公司“补充流动资金”募投项目实施完毕，注销杭州银行合肥科技支行募集资金专户[16] - 2021年4月，公司将“印尼箱包生产基地项目”募集资金专户变更至中国银行（香港）雅加达分行，并注销原专户[17]

会计政策变更 - 公司2024年4月26日审议通过会计政策变更议案，自2023年1月1日起执行[3] 数据调整 - 2022年12月31日合并报表递延所得税资产等多项数据调整[6] - 2022年1月1日合并报表递延所得税资产等多项数据调整[6] 影响评估 - 董事会等认为会计政策变更合理合规，无重大影响[8][9][10]

公司章程修订 - 2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过修订《公司章程》议案[3] 股份收购与注销 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[4][5] - 因章程第二十三条第一款第（一）项情形收购股份，应自收购之日起10日内注销；第（二）项、第（四）项情形，应在6个月内转让或注销[4][5] 股份回购期限 - 因章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项情形回购股份，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超十二个月；第（六）项情形，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超三个月[5] 股份回购条件与出售 - 因章程第二十三条第一款第（六）项规定情形回购股份并减少注册资本，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[7] - 因章程第二十三条第一款第（六）项规定情形所回购的股份，可在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售[7] 利润分配 - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况，或年末资产负债率超70%，或当年经营活动产生的现金流量净额为负时，可不进行利润分配[7] - 现金分红条件包括该年度可分配利润为正值等，重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过5000万元（募投项目除外）[8] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红可按前项规定的20%处理[8] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[9] 股利派发与政策调整 - 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 利润分配政策调整方案须经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过[13][14] 股东回报规划 - 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划[14] 分红决策流程 - 公司管理层、董事会结合盈利、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准[9][11] - 股东大会对现金分红方案审议前，应与股东沟通交流，提供网络投票平台，相关方可为股东征集投票权[11] - 公司因经营变化决定不作分红或拟分配利润少于规定比例，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会，提案中需详细论证说明原因[10][12] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[13] 政策制订与修改 - 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，论证时需与独立董事充分讨论[13][14] 后续安排 - 上述修订内容需提交公司2023年度股东大会审议，授权董事会办理工商变更登记备案，以市场监督管理部门核准内容为准[14]

内部控制评价 - 容诚会计师认为开润股份2023年12月31日财务报告内部控制有效[10] - 开润股份董事会对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[13] - 评价基准日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[15][17] 评价范围 - 纳入评价范围的单位为公司及控股子公司[18] - 纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估等[18] - 纳入评价范围的主要业务包括销售、成本等[18] 公司治理与制度 - 公司建立规范法人治理结构，设有股东大会、董事会等[19] - 公司确立“正直、创新、协同、高效、节俭、客户第一、员工成长”价值观[22] - 公司设立内部审计部门，配置专职审计人员[26] - 公司成立战略风险评估小组，识别内外部风险[27] - 公司建立不相容职务分离控制和授权审批体系[28][30] - 公司依法设置会计机构，配备符合资质会计人员[31] - 公司实施财产保护控制，加强对子公司关键环节控制[32][34] - 公司制定多项制度，规范对外担保、关联交易等[35][36][37] - 公司制定募集资金管理制度，规范使用和变更程序[39] - 公司制定信息系统建设整体规划，加强运行管理和保密[44] 内控缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷与利润报表相关时，按错报比例划分缺陷等级[48] - 财务报告内控缺陷与资产管理相关时，按错报比例划分缺陷等级[48] - 董事舞弊等情况的财务报告内控缺陷认定为重大缺陷[49] - 当期财务报告存在重要错报等认定为重要缺陷[51] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[53] - 公司缺乏民主决策程序等非财务报告内控缺陷认定为重大缺陷[54] - 公司因管理失误发生重要财产损失等认定为重要缺陷[55] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[58][59]