南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，南京奥联汽车电子电器股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事吴海鹏、孙柏刚、蔡雪 辉的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事吴海鹏、孙柏刚、蔡雪辉的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会 2025 年 4 月 22 日 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （蔡雪辉） 各位股东及股东代表： 本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事制度》 的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 本人于 2024 年 9 月 12 日起担任公司独立董事及各专门委员会委员，现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 蔡雪辉，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生， 正高级会计师。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务处处长、 会计学院党委书记、社会审计学院党委书记，现任南京审计大学金审学院党委书记。 江苏省会计领军人才，江苏省"333 高层次人才培养工程"第三层次培养对象。兼 任江苏省 ...

各位股东及股东代表： 本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事制度》 的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （何晓云）（离任） 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事 2024 年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2024 年度，在本人任职期间，公司共 ...

南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （吴海鹏） 各位股东及股东代表： 本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事制度》 的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人吴海鹏，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 吉林大学法学院，本科学历。2001 年 7 月至 2010 年 6 月期间，在福建闽天律师事 务所工作，历任律师助理、专职律师、合伙人；2010 年 7 月至 2017 年 12 月期间， 在福建君立律师事务所执业，系合伙人、副主任；2017 年 12 月至今，在国浩律师 （福州）事务所律师执业，系合伙人。现任声 ...

2024年度独立董事述职报告 （孙柏刚） 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 各位股东及股东代表： 本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事制度》 的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人孙柏刚，男，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工 大学机械与车辆学院教授，博士生导师。1994 年硕士毕业留校任教，1998 年-1999 年在俄罗斯莫斯科国立技术大学做访问学者，2013 年被评为北京理工大学动力工程 及工程热物理学科博士生导师，2014 年任北京理工大学能源与动力工程系主任，2014 年晋升教授职称。主要从事氢内燃机研究开发。2022 年 5 ...

财务表现 - 基本每股收益从2023年的0.0305元降至2024年的-0.0497元，同比下滑262.95% [1] - 每股净资产从2023年的4.21元降至0元，同比减少100% [1] - 营业收入从2023年的4.88亿元降至2024年的4.4亿元，同比下滑9.84% [1] - 净利润从2023年的0.05亿元转为2024年的-0.09亿元，同比下滑280% [1] - 净资产收益率从2023年的0.73%降至2024年的-1.19%，同比下滑263.01% [1] 股东结构 - 前十大流通股东累计持有7666.83万股，占流通股比例44.8%，较上期增加2.73万股 [1] - 广西瑞盈资产管理有限公司为第一大股东，持有5191.11万股，占总股本30.34%，持股未变 [2] - 刘军胜为第二大股东，持有1867.42万股，占总股本10.91%，持股未变 [2] - 韩庆祥、周株军、MORGAN STANLEY等8名股东新进前十大股东 [2] - 王杨、王左英子、高盛公司等7名股东退出前十大股东 [2][3] 分红情况 - 公司2024年未进行分红送配 [4]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为104,257,080.12元，同比增长2.41%[5] - 公司营业总收入本期为104,257,080.12元，上期为101,805,635.38元，同比增长2.41%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-1,826,959.18元，同比下降388.53%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,725,371.63元，同比下降110.19%[5] - 营业利润本期亏损4,172,790.32元，上期亏损3,107,758.94元，亏损扩大34.27%[21] - 净利润本期亏损2,879,033.47元，上期亏损269,831.41元，亏损扩大967.07%[21] - 归属于母公司所有者的净利润本期亏损1,826,959.18元，上期盈利633,202.93元，同比转亏388.49%[21] - 基本每股收益本期为-0.0107元，上期为0.0037元，同比下降389.19%[22] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期为109,574,216.87元，上期为107,621,864.11元，同比增长1.81%[20] - 支付给职工以及为职工支付的现金为27,338,581.03元，同比增长19.0%[25] - 支付的各项税费为4,054,162.56元，同比增长35.8%[25] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-18,283,104.99元，同比下降2.36%[5] - 经营活动现金流入小计本期为63,701,592.90元，上期为69,309,224.30元，同比下降8.09%[24] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为41,726,233.30元，上期为40,544,642.97元，同比增长2.92%[24] - 经营活动现金流出小计为81,984,697.89元，同比下降5.9%[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-18,283,104.99元，同比恶化2.4%[25] 投资活动现金流量 - 收回投资收到的现金为24,000,000元，同比增长242.9%[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-741,899元，同比改善66.5%[25] 筹资活动现金流量 - 筹资活动现金流入小计为2,001,000元，上期无数据[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为2,001,000元，同比改善119.6%[25] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为-17,024,003.99元，同比改善43.7%[25] - 期末现金及现金等价物余额为46,138,363.38元，同比下降62.6%[25] - 货币资金期末余额为62,395,046.94元，较期初减少18,311,755.04元[16] 资产变动 - 公司总资产为886,563,923.27元，同比下降1.44%[5] - 预付款项同比增长97.73%至2,584,156.25元[9] - 其他应收款同比增长171.93%至1,689,954.84元[9] - 使用权资产同比增长116.71%至5,368,256.59元[9] - 应收账款期末余额为120,089,191.87元，较期初减少8,504,090.11元[16] - 存货期末余额为98,623,571.09元，较期初减少7,450,190.22元[16] - 流动资产合计期末余额为447,699,013.73元，较期初减少12,637,584.98元[16] - 非流动资产合计期末余额为438,864,909.54元，较期初减少312,531.08元[17] 负债变动 - 租赁负债同比增长461.14%至4,446,951.39元[9] - 短期借款期末余额为2,001,000.00元，期初为0元[17] - 应付账款期末余额为86,478,121.60元，较期初减少13,273,938.94元[17] - 非流动负债合计本期为17,861,809.57元，上期为12,887,634.58元，同比增长38.59%[18] - 负债合计本期为172,217,700.01元，上期为182,264,445.21元，同比下降5.51%[18] 营业外收入 - 营业外收入同比增长247.97%至402,274.53元[10] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为16,657股[13] - 广西瑞盈资产管理有限公司持股51,911,111股，占总股本30.34%[13] - 刘军胜持股18,674,200股，占总股本10.91%[13]

财务数据关键指标变化 - 公司营业收入下降9.85%[4] - 综合毛利率下降3.96个百分点[4] - 2024年营业收入为440,158,006.47元，同比下降9.85%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-8,506,025.02元，同比下降262.82%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为27,375,199.81元，同比增长18.68%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为-1.19%，同比下降1.92个百分点[24] - 2024年资产总额为899,514,039.33元，同比下降5.74%[24] - 2024年第四季度营业收入为120,090,214.08元，为全年最高季度[26] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-6,056,274.67元，为全年最低季度[26] - 2024年非经常性损益合计为3,419,967.82元，主要包括政府补助2,625,122.14元[30] - 2024年营业收入44,015.80万元，同比下降9.85%，净利润-850.60万元[55] - 总资产89,951.40万元，同比下降5.74%，净资产70,792.32万元，同比下降1.67%[55] - 2024年营业收入合计440,158,006.47元，同比下降9.85%[61] - 2024年财务费用同比下降45.76%，主要系短期借款减少所致[72] - 研发费用同比增长3.66%，达到44,088,360.01元[72] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的23,067,228.68元增加至2024年的27,375,199.81元，同比增长18.68%[79] - 投资活动产生的现金流量净额从2023年的-32,606,112.00元改善至2024年的-6,189,585.41元，同比增长81.02%[79] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的-3,541,621.33元恶化至2024年的-21,256,577.79元，同比下降500.19%[79] - 现金及现金等价物净增加额从2023年的-13,041,567.38元改善至2024年的-36,042.37元，同比增长99.72%[79] - 资产减值损失达7,268,481.51元，占利润总额的50.16%[82] - 信用减值损失达4,065,194.76元，占利润总额的28.05%[82] - 其他收益达6,061,585.92元，占利润总额的41.83%[82] 各条业务线表现 - 控股子公司奥联光能及奥联智驾新业务开展合计产生期间费用约2100万元[4] - 公司主营产品销售均价有所下降[4] - 部分客户相关车型销量有所下滑、订单延迟[4] - 毛利率较高的商用车业务收入占比有所下降[4] - 低温启动装置产量同比下降30.52%至240,820件，销量同比下降24.23%至255,138件[45] - 电子油门踏板总成产量同比增长6.80%至3,109,321件，销量同比增长4.99%至2,958,830件[45] - 换挡控制器产量同比下降11.66%至728,185件，销量同比下降12.35%至728,466件[45] - 车用空调控制器产量同比下降38.96%至5,866件，销量同比下降47.41%至6,117件[45] - 电子节气门产量同比下降11.75%至67,826件，销量同比下降13.31%至63,951件[45] - 线束产量同比下降21.33%至39,352件，销量同比下降31.50%至36,794件[45] - 电池管理系统产量同比下降11.66%至20,408件，销量同比大幅下降95.53%至782件[45] - 整车控制器产量同比增长51.85%至2,630件，销量同比增长86.80%至3,581件[45] - 汽车内后视镜产量同比增长61.27%至1,003,342件，销量同比增长52.76%至865,020件[45] - 公司采用"以销定产"的生产模式，根据客户订单和销售预测制定生产计划[43] - 低温启动装置产量同比下滑30.52%，销量同比下滑24.23%[46] - 车用空调控制器产量同比下滑38.96%，销量同比下滑47.41%[46] - 线束产量同比下滑21.33%，销量同比下滑31.50%[46] - 电池管理系统产量同比下滑11.66%，销量同比下滑95.53%[46] - 整车控制器产量同比上升51.85%，销量同比上升86.80%[46] - 汽车内后视镜产量同比上升61.27%，销量同比上升52.76%[46] - 电子油门踏板总成销量1,085,538件，销售收入43,084,118.69元[47] - 电池管理系统销量422件，销售收入2,968,471.79元[47] - 乘用车业务收入281,773,062.13元，占比64.02%，同比增长4.76%[61] - 商用车业务收入143,949,819.65元，占比32.70%，同比下降26.21%[61] - 汽车内后视镜收入92,131,275.57元，同比增长23.96%，产销量同比分别增长61.27%和52.76%[61][64] - 电子油门踏板总成收入145,026,710.91元，毛利率24.20%，同比下降3.50个百分点[63] - 换挡控制器销量728,466只，同比下降12.35%[64] - 电池管理系统收入2,789,295.44元，同比下降84.51%[61] - 乘用车业务毛利率17.09%，同比下降1.96个百分点[63] - 电子油门踏板总成的直接材料成本同比增长4.18%，达到79,911,403.66元，占营业成本比重72.69%[67] - 换挡控制器的直接材料成本同比下降17.93%，降至89,695,069.57元，占营业成本比重81.61%[67] - 汽车内后视镜的直接材料成本同比大幅增长29.90%，达到68,398,897.08元，占营业成本比重92.29%[67] - 公司已完成换挡器和电子油门的国产化芯片替代方案并实现量产[74] - 公司开发出小型轻量化内后视镜，尺寸由260mm*63mm减小至200mm*50mm左右[74] 各地区表现 - 华北地区收入20,531,657.62元，同比增长200.42%[62] - 华东地区收入197,523,794.02元，占比44.88%，同比下降5.25%[62] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 2025年公司将采取多种积极举措优化业务结构[5] - 公司将持续强化核心竞争力，提高经营效率，提升盈利能力[5] - 公司将以市场为导向，制定更加精准的营销策略[5] - 中国汽车工业协会预计2025年中国汽车总销量将达到3,290万辆，同比增长4.7%[96] - 2025年新能源汽车销售量预计将达1,600万辆，同比增幅达24.4%[97] - 公司将聚焦汽车电子主业，加快推进新能源业务发展，优化内部流程和管理机制[98] - 公司计划通过精益生产和工艺优化改造，对传统产品业务进行提效[99] - 公司计划在采购环节构建严格供应商筛选与评估体系，与优质供应商建立长期合作[100] - 公司计划推行精益生产，优化流程、强化设备维护管理，提高设备利用率[100] - 公司计划完善质量管理体系，贯穿产品全生命周期，降低质量索赔风险[100] - 公司计划强化费用管理，制定预算并严格管控支出，优化成本费用[100] - 公司优化组织架构以降低经营管理成本，集中优势资源发展汽车电子主业[101] - 公司加大轻量化与智能制造研发投入，加速技术商业化[102] - 公司面临供应链重构不确定性，将跟踪宏观经济及汽车行业发展动向[103] - 公司强化创新能力，加大研发投入以应对市场竞争风险[104] - 公司关注技术迭代加速，加强高端人才引进以提升研发能力[106] - 公司开展钙钛矿业务，但面临商业化进程不及预期等风险[107] - 公司2023年年度业绩说明会讨论了研发投入及新能源汽车领域布局[108] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[109] 其他重要内容 - 公司主要客户包括一汽解放、一汽奔腾、一汽股份、潍柴动力、江淮汽车等[18] - 公司前五名客户合计销售额占年度销售总额比例达48.79%，其中客户一占比最高为14.11%[70] - 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为30.34%，其中供应商一占比最高为11.95%[70] - 研发人员数量从2023年的158人减少至2024年的125人，同比下降20.89%[76] - 研发投入金额从2023年的42,531,655.67元增加至2024年的44,088,360.01元，同比增长3.66%[76] - 研发投入占营业收入比例从2023年的8.71%上升至2024年的10.02%[76] - 公司2024年度合并范围较2023年度增加1户子公司，减少2户[68] - 参股公司无锡市大金谊科技净利润为414.29万元，子公司南京海亚汽车电子科技净利润为587.45万元[93] - 南京奥联光能科技有限公司子公司报告期内营业收入为7,268.48万元，净利润为-1,867.18万元[94] - 南京奥联智驾科技有限公司子公司报告期内营业收入为50.84万元，净利润为-388.53万元[94] - 公司控股子公司南京奥联新能源有限公司于2024年4月3日成立子公司江苏容鑫智慧能源有限公司，自成立之日起纳入公司合并范围[190] - 南京奥联精密塑胶模具有限公司和南京奥联途睿电子科技有限公司2023年度完成注销，2024年起不再纳入公司合并范围[191] - 公司因信息披露违法被中国证监会处以300万元罚款[193] - 董事陈光水因信息披露违法被处以150万元罚款[193] - 高级管理人员蒋飚因信息披露违法被处以60万元罚款[194] - 高级管理人员薛娟华因信息披露违法被处以100万元罚款[194] - 应收关联方无锡市恒翼通机械有限公司债权期末余额为3,171.07万元[198] - 应收关联方无锡市大金谊科技有限公司债权本期收回1,034.88万元，期末余额为0[198]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入1 04亿元 同比增长2 41% [1] - 2025年第一季度净亏损182 7万元 去年同期净利润63 32万元 [1]

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 南京奥联汽车电子电器股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所 律师出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集。2025年4月2日，公司在巨潮资讯网站上刊 登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 上述 ...