收购交易核心条款 - 公司拟以3.339亿元收购尚悦启程75%股权，交易后合计持股80%，标的投前估值4.452亿元较账面净资产增值753.86% [1][2] - 收购资金中2.337亿元来自变更原募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目"用途，该项目截至2024年底投资进度仅10.01% [1][10][11] - 标的2024年净利润3058.6万元，对应2025年业绩承诺3900万元，要求2025-2029年扣非净利润年复合增长率达18% [4][6] 标的公司财务与业务 - 尚悦启程2024年营收1.15亿元，净利润3058.6万元，2025年1月净利润409.15万元，经营活动现金流净额894.02万元 [2][3][4] - 核心资产为星程眼科，业务涵盖屈光（占比40%）和角膜塑形镜（占比14%），通过全资子公司在昆明运营 [2][14] - 资产总额从2024年底1.07亿元增至2025年1月1.11亿元，应收账款同期从25万元骤增至348万元 [3] 公司经营现状与战略调整 - 2024年公司营收增速降至4.4%，净利润同比下降14.16%，为上市以来首次负增长，市值较峰值蒸发近800亿元 [1][7][9] - 业绩下滑主因OK镜收入下降及低毛利产品占比提升，行业竞争加剧（昊海生科等入局）及集采降价冲击原有商业模式 [9][10] - 此前尝试与三只羊合作布局隐形眼镜未达预期，合作方卢文庆2025年一季度减持282万股 [10] 募投项目进展 - 2022年定增募资15.03亿元中，"接触镜和配套产品产业化项目"投资进度69.22%，延期至2025年7月 [10][13] - 被变更用途的"社区化眼视光服务终端建设项目"原计划投入10.76亿元，实际投入仅1.08亿元 [11][13] - 公司称变更募资是为提升资源效率，强化"全视光产品+全年龄段服务"双轮驱动战略 [13][14]

收购交易概况 - 公司拟以3.34亿元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权，其中2.34亿元来自2021年规划的社区化眼视光服务终端建设项目募集资金，1亿元为自有资金 [1] - 截至2024年12月31日，社区化眼视光服务终端建设项目承诺投入募集资金为10.76亿元，已累计使用1.08亿元，剩余约9.68亿元，项目进展约10% [2] - 本次收购资金占剩余募集资金的两成，公司调整原资金用途，将范围从诊所拓展至医院 [2] 标的公司情况 - 标的公司业务涵盖眼科医院、诊所等业态，旗下拥有2家医院，形成多层次眼科视光服务网络 [3] - 截至2025年1月31日，标的公司股东权益价值为4.54亿元，较净资产账面值5214.61万元增值4.02亿元，增值率771.49% [3] - 2024年和2025年1月，标的公司营业收入分别为1.15亿元和1245.26万元，净利润为3058.6万元和409.15万元 [3] 交易条款与业绩承诺 - 交易包含业绩对赌条款，标的公司2025-2029年度扣非净利润承诺依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元和5920万元 [3] - 收购款分6次支付，与工商变更、业绩考核挂钩，核心团队有10年任职要求和同业竞争禁止协议 [4] - 交易对手方需将剩余20%股权质押给公司，并签署永久性区域竞争限制条款 [4] 公司战略背景 - 公司2020-2024年营收增速从34.59%降至4.40%，净利润增速从50.57%降至-14.70%，业绩增长明显放缓 [6] - OK镜市场竞争加剧，消费疲软导致中高端消费谨慎，公司高度依赖的华东市场面临激烈竞争 [8][9] - 西南地区是公司第二大收入市场但2024年营收下滑4.96%，收购旨在拓展西南区域布局 [9][11] 行业环境变化 - OK镜被纳入带量采购压缩渠道利润空间，公司转向终端渠道投资以寻求新增长点 [12] - OK镜面临离焦框架眼镜竞争，实际选择比例约为1:5，后者因便捷性和低门槛更受青睐 [14] - 公司已推出第三代离焦框架眼镜产品，从自有体系扩展至外部渠道销售 [15] 收购战略意义 - 收购标的业务与公司核心产品高度重合，可快速导入现有产品体系 [11] - 标的在昆明拥有2家医院和7家诊所，具备当地市场覆盖度，可作为辐射西南的支点 [11] - 通过控股医院等具备验配资质的机构，应对OK镜验配门槛高和渠道变革的挑战 [12]

许可证信息 - 公司收到安徽省药监局换发的《医疗器械生产许可证》[2] - 编号为皖药监械生产许20150064号[2] - 许可期限自2025年07月24日至2030年07月23日[2] 生产范围 - 包括Ⅲ类16 - 06眼科矫治和防护器具、Ⅱ类16 - 04眼科测量诊断设备及器具[2] 影响说明 - 本次许可延续不会对公司生产经营产生重大影响[3]

政策动向 - 财政部要求在4500万元人民币以上的政府采购活动中排除欧盟企业参与医疗器械采购 但允许在华欧资企业参与[2] - 非欧盟企业提供的自欧盟进口医疗器械金额占比不得超过项目合同总金额的50%[2] - 该措施不适用于仅自欧盟进口医疗器械能够满足采购需求的特殊项目[2] 药械审批 - 威凯尔医药安瑞替尼胶囊申报上市 拟用于治疗携带NTRK融合基因的成人和12岁及以上青少年实体瘤患者[3] - 阿斯利康度伐利尤单抗在欧盟获批新适应证 用于治疗可切除的肌层浸润性膀胱癌成年患者[4] 资本市场 - 麦科奥特完成超亿元人民币D轮融资 由浙商创投旗下临海启泽基金领投 资金将用于核心管线研发和制剂产业化基地建设[5] - 欧普康视拟使用3.34亿元人民币收购尚悦启程75%股权 其中2.34亿元来自变更募集资金用途[6] - 阳光诺和就STC007注射液签署技术开发合作合同 合同里程碑付款累计总额为2亿元人民币[7] 行业大事 - 腾盛博药与健康元就BRII-693达成协议 健康元将负责大中华区开发、监管审批和商业化[8] - 腾盛博药已收到首付款 并将获得里程碑付款和销售分成[8] - 此次合作体现国内创新药产业链分工深化 Biotech通过授权合作成为阶段性策略 传统药企通过引入外部创新实现转型[8] 舆情预警 - 能特科技第四次公开挂牌转让安康燊乾矿业100%股权 挂牌底价调整为1.14亿元人民币 较前次下调15%[9] - 迈瑞医疗股东Ever Union计划减持不超过500万股公司股份 约占公司总股本的0.41%[10][11]

监事会会议召开情况 - 欧普康视科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2025年6月28日通过专人送达、即时通讯等方式发出会议通知 [1] - 会议于2025年7月3日以现场形式召开 [1] - 本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人 [1] - 会议由监事会主席孙永建先生主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的议案》 [1] - 监事会认为本次变更募集资金用途并收购尚悦启程75%股权的事项围绕公司主营业务，基于实际经营情况调整，有利于提高募集资金使用效率 [1] - 监事会认为该决定符合公司发展诉求，是审慎决定，不存在损害股东利益的情况 [1] 其他事项 - 具体收购内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的公告 [2] - 本议案需提交股东大会审议 [2]

公司注册资本变更 - 公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划未解除限售股票337,977股和2023年限制性股票激励计划未解除限售股票525,286股，合计减少股本863,263股 [2] - 公司股份总数拟由896,152,386股减少至895,289,123股，注册资本由896,152,386元减少至895,289,123元 [2] 《公司章程》修订 - 公司因注册资本变更对《公司章程》第六条和第二十一条进行修订，注册资本和股份总数条款同步更新为895,289,123元和895,289,123股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议批准，并由管理层办理工商变更登记及章程备案 [3] 相关审议程序 - 公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，尚需股东大会审议 [1] - 回购注销限制性股票的依据详见公司2025年4月26日披露的公告（编号2025-042、2025-043） [1]

收购交易概述 - 欧普康视拟以3.34亿元收购尚悦启程75%股权 [1] - 其中使用募集资金2.34亿元，自有资金1亿元 [1] - 收购完成后尚悦启程将成为公司控股子公司并纳入合并财务报表范围 [1] 资金结构 - 收购资金中募集资金占比70.06%（2.34亿元/3.34亿元） [1] - 自有资金占比29.94%（1亿元/3.34亿元） [1] 股权结构变化 - 交易完成后公司将持有尚悦启程75%股权 [1] - 尚悦启程将从非控股子公司变为控股子公司 [1]

财务数据 - 2025年1月31日流动资产42,431,267.04元，较2024年12月31日增长14.88%[15] - 2025年1月31日流动负债25,697,470.27元，较2024年12月31日下降1.65%[15] - 2025年1月31日非流动资产68,304,658.09元，较2024年12月31日下降2.58%[15] - 2025年1月31日非流动负债23,525,029.00元，较2024年12月31日增长0.12%[15] - 2025年1月营业总收入12,452,588.49元，2024年度为114,917,018.79元[16] - 2025年1月营业总成本7,588,806.56元，2024年度为81,877,922.03元[16] - 2025年1月营业利润4,690,395.93元，2024年度为33,000,344.29元[16] - 2025年1月利润总额4,641,967.15元，2024年度为33,102,285.68元[16] - 2025年1月净利润4,091,461.01元，2024年度为30,586,009.66元[16] - 2025年1月利息费用85,145.76元，2024年度为1,180,314.67元[16] - 2025年1月销售商品、提供劳务收到现金13,197,542.13元，2024年度为124,243,664.64元[18] - 2025年1月经营活动现金流量净额8,940,174.92元，2024年度为40,595,730.96元[18] - 2025年1月投资活动现金流量净额 - 673,631.70元，2024年度为 - 59,608,662.94元[18] - 2025年1月筹资活动现金流量净额 - 2,467,053.56元，2024年度为23,445,268.16元[18] 公司信息 - 公司于2024年5月15日成立，法定代表人为彭磊[26][28] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，记账本位币为人民币[35][37] - 公司正常营业周期为一年[36] 财务报表编制 - 公司编制2024年度及2025年1月模拟财务报表，用于股权交易[29] 企业合并与处置 - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并报表视同一直存在[47] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并资产负债表不调期初数[48] - 处置子公司或业务，编制合并资产负债表不调期初数[49] 金融工具 - 公司成为金融工具合同一方时确认相关资产或负债[66] - 金融资产满足条件终止确认，金融负债义务解除终止确认[67] 存货 - 存货包括原材料、库存商品等，发出用加权平均法计价[114][115] - 存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次[116] 固定资产 - 房屋建筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%[147] - 机械设备折旧年限5 - 15年，残值率5.00%，年折旧率6.33 - 19.00%[147] - 运输设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 19.00%[147] - 电子设备及其他折旧年限3 - 2年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 31.67%[147] 无形资产 - 无形资产按取得时实际成本入账[154] - 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内直线法摊销[156] 研发支出 - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出[158] 资产减值 - 对子公司等长期资产减值于资产负债表日判断迹象[162] - 商誉等每年进行减值测试[163] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[167] 收入确认 - 公司在客户取得商品控制权时确认收入[185] 政府补助 - 政府补助满足条件且能收到时确认，货币性按收到或应收金额计量[192][193] 所得税 - 公司采用资产负债表债务法确认和计量递延所得税资产和负债[198]

市场数据 - 2015 - 2019年中国眼科医疗服务市场规模年均复合增速约19.6%，预计2025年达2521.5亿元[38] - 2015 - 2019年民营眼科医疗服务市场规模年均复合增速约20.7%，预计2025年达1102.8亿元[39] - 2015 - 2019年公立眼科医疗服务市场规模年均复合增速约18.9%[39] - 我国医学视光市场规模2015 - 2019年年均复合增速约26.2%，预计2025年达500.3亿元[40][42] - 2019 - 2025年预计近视患者人数从约5.3亿人增至接近6.2亿人[44] - 2015 - 2020年我国近视手术量CAGR约12.2%，预计2030年达258万台[44] - 2010 - 2021年我国眼科医院数量CAGR约14.8%，民营CAGR约16.8%，公立CAGR约0.6%[47][48] - 2010 - 2021年我国眼科医院卫生技术人员数量CAGR约15.4%[50] 公司业绩 - 2024年12月31日资产总计5399.17万元，2025年1月31日为5399.31万元[53] - 2024年12月31日负债合计184.58万元，2025年1月31日为184.71万元[53] - 2024年12月31日净资产5214.59万元，2025年1月31日为5214.61万元[53] - 2024年度营业收入为0，2025年1 - 1月为0[53] - 2024年度利润总额为0.01万元，2025年1 - 1月为2214.59万元[53] - 2024年度净利润为0.01万元，2025年1 - 1月为2214.59万元[53] 公司投资与股权 - 公司拟收购宿迁尚悦启程75%股权，评估价值为34083.45万元[1][3] - 宿迁尚悦启程账面净资产5214.61万元，股东全部权益市场价值增值率771.49%[14] - 宿迁尚悦2024年5月成立，历经三次增资，截至评估基准日股权结构为孙鹏35%、王建洲5%、彭磊55%、欧普康视投资有限公司5%[27] - 公司对昆明星程眼科医院有限责任公司投资比例100%，注册资本等均为3000.00万元[30] 公司资产 - 昆明星程存货库存商品共345项[55] - 昆明星程机器设备共56项1412台（套）[55] - 昆明星程电子设备共88项284台（套）[55] - 宿迁尚悦承租办公用房面积25平方米，租赁期为2024年11月30日至2025年12月31日，租金无偿[55] 评估相关 - 评估基准日为2025年1月31日，评估结论使用有效期至2026年1月30日[12][14] - 评估目的是为收购75%股权提供价值参考[12] - 固定资产设备评估近期购置用成本法，购置较久用市场法[69] - 预测期从2025年2月至2030年12月，2030年后为永续期[75] - 公司在评估基准日资产总额账面值5399.31万元，评估值45629.31万元，增值率745.09%[83] - 公司在评估基准日负债总额账面值和评估值均为184.71万元，无评估增减值[83] - 公司在评估基准日净资产账面值5214.61万元，评估值45444.61万元，增值率771.49%[83] - 公司流动资产账面值和评估值均为2399.31万元，无增减值[84] - 公司非流动资产账面值3000.00万元，评估值43230.00万元，增值率1341.00%[84] - 公司长期股权投资账面值3000.00万元，评估值43230.00万元，增值率1341.00%[84]

募集资金情况 - 2022年6月公司向特定对象发行42,594,826股，每股35.29元，应募集150,317.14万元，扣除费用后实际募集149,406.89万元[3] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金39,677.38万元，余额118,403.07万元，其中理财105,677.00万元，专户余额12,726.07万元[4] 项目投资情况 - 接触镜和配套产品产业化项目投资总额41,760.00万元，累计投入28,904.70万元[6] - 社区化眼视光服务终端建设项目投资总额177,868.00万元，累计投入10,772.68万元，拟2026年5月31日建成[6][12] - 拟将社区化眼视光服务终端建设项目中23,373.00万元用于收购尚悦启程75%股权[7] 尚悦启程情况 - 尚悦启程屈光等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比约14%[15] - 尚悦启程全资子公司星程眼科旗下有2家医院，7家门诊[24] - 2024年12月31日，尚悦启程资产总额10704.87万元，负债总额4962.68万元，净资产5742.20万元，2024年度营业收入11491.70万元，净利润3058.60万元[25] - 2025年1月31日，尚悦启程资产总额11073.59万元，负债总额4922.25万元，净资产6151.34万元，2025年1月营业收入1245.26万元，净利润409.15万元[25] - 尚悦启程股东全部权益价值评估值为45444.61万元，较账面净资产5214.61万元增值40230.00万元，增值率771.49%[29] 收购相关情况 - 收购完成后公司与子公司合计持有尚悦启程80%股权，将其纳入合并报表范围[18] - 公司拟33390万元收购尚悦启程75%股权，使用募集资金23373万元，自有资金10017万元，变更用途需股东大会审议[41][44][70] - 丙方向甲方承诺标的公司2025 - 2029年度实际扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元[45] - 丙方承诺标的公司2030 - 2034年度实际扣非净利润之和不低于29600万元[46] - 本次投资款分六次支付，分别按20%、30%、20%、10%、10%、10%比例支付[48] 公司整体情况 - 公司全国服务网点累计超500家[60] - 截至2024年12月31日公司合并报表资产负债率为14.71%，货币资金余额7.58亿元[60] - 变更部分募集资金用途符合公司“全视光产品+全年龄段视光服务”双轮驱动发展战略[68] - 公司将加强募集资金使用的内外部监督，确保合法有效[69]