监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以通讯表决方式召开 通知于2025年8月12日通过电话及电子邮件发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席李磊主持 高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会审议情况 - 监事会同意公司根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等制度规则修订《公司章程》 [1] - 修订基于调整董事会席位等实际情况 需配合新公司法配套制度实施过渡期安排 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 配套文件披露 - 详细修订内容参见同日披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及修订后《公司章程》文本 [2] - 公告文件由汇纳科技股份有限公司监事会发布 备查文件完整 [2]

独立董事提名 - 张庆茂被提名为汇纳科技第四届董事会独立董事候选人[1] - 张庆茂通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] 任职资格 - 张庆茂及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不是前十名股东中自然人股东[17] - 张庆茂及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[18] 合规情况 - 张庆茂最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[28] - 张庆茂不存在重大失信等不良记录[29] 任职限制 - 张庆茂担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[31] - 张庆茂在汇纳科技连续担任独立董事未超过六年[32] 声明承诺 - 张庆茂承诺声明及材料真实准确完整，愿承担法律责任[33] - 张庆茂授权公司董事会秘书报送声明内容及个人信息[33]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员由9名减至7名，非独立董事由6名减至4名[2] - 部分非独立董事和独立董事任期至2026年5月15日前申请离任[4][5][6] - 董事会同意提名江泽星等3人为非独立董事候选人，张庆茂等3人为独立董事候选人[7] 人员变动 - 原董事会秘书刘尧通因工作调整辞职，2025年8月15日聘任郭仙掌为董事会秘书[9][10] 股份持有情况 - 离任董事高鹏间接持股25,000股，刘尧通持股10,000股[6][9] - 江泽星间接持股11,945,349股，郝为可间接持股126,120股[14][16] - 江泽阳、张庆茂、李瑶、刘双舟、郭仙掌未持股[19][21][24][26][29]

关联交易决策 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上由股东会决策[7] - 为关联人提供担保由股东会决策，为控股股东等关联方提供担保需反担保[7] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会决策[7] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％（不含）由董事长决策[7] 关联交易披露 - 符合特定条件关联交易需披露评估或审计报告，日常经营相关可免[9] - 及时披露与关联自然人成交超30万元（除担保、财务资助）的关联交易[28] - 及时披露与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[29] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东会审议并披露评估或审计报告[29] 特殊规定 - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算适用决策规定[10] - 日常关联交易有预计、披露和审议程序规定，协议超三年需重新履行[11] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免按关联交易履行义务[11] 审议程序 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含交易方信息等[13] - 董事会重大关联交易决议须经二分之一以上独立董事书面认可[16] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[17] - 关联事项在股东会决议须由出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[22] 后续管理 - 关联交易审议通过后签书面协议，遵循平等、自愿原则[24] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[25] - 董事会每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用专项审计[25] 其他要求 - 公司防止关联人干预经营损害利益，关联交易有商业实质且价格公允[26] - 披露与关联人关联交易书面协议订立、变更、终止及履行情况[28] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[29] - 规则“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 规则对公司、董事会等具有约束力[31] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[31] - 规则由公司董事会负责解释[31]

董事会提名 - 上海金石一号智能科技合伙企业提名张庆茂为汇纳科技独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[16][17] - 被提名人最近十二个月及三十六个月无不利情形[22][25][27] - 被提名人担任独董的境内上市公司数量及任期合规[30][31] 其他事项 - 提名人保证声明真实准确完整并愿担责[32] - 披露公告需提名人签署的声明与承诺等文件[34]

人员提名 - 李瑶被提名为汇纳科技第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 本人及直系亲属不属特定股东，无相关任职，近36个月无相关处罚[17][18][25][27] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在汇纳任职未超六年[31][32] 声明信息 - 声明时间为2025年8月15日[34] 备查文件 - 披露公告所需备查文件包括履历表等[34][35]

独立董事提名 - 刘双舟被提名为汇纳科技第四届董事会独立董事候选人[1] - 刘双舟承诺参加独董培训并取证明[5] 任职合规 - 刘双舟及直系亲属持股、任职等符合相关规定[18][19] - 刘双舟近十二个月无禁止情形[24] - 刘双舟无不良记录且任职公司数量合规[29][30][32] 承诺声明 - 刘双舟承诺材料真实准确完整并担责[34]

公司基本情况 - 公司已发行股份数为12,011.4387万股，股本结构为普通股12,011.4387万股[3] 公司章程修订 - 2025年8月15日公司召开相关会议审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案，尚需股东大会审议[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份有比例限制，且上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董高给公司造成损失有权请求诉讼[5][6] 担保与资产交易 - 多种担保情形须经股东会审议通过，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[7] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东大会审议[13] 股东会相关 - 股东大会和股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 多种情形下需召开临时股东大会或股东会[8] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[11][12] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[16] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[17] 独立董事相关 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[21] 高级管理人员相关 - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员，任职有相关限制[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金[26] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[26] - 公司利润分配预案需经相关审核和审议[26] 审计与财务报告 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[27] - 公司在不同时间报送年度、半年度、季度财务会计报告[24][25] 合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[28] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[29]

董事会提名 - 上海金石一号智能科技合伙企业提名李瑶为汇纳科技独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[17][18] - 被提名人最近十二个月无禁止情形[23] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[28] - 被提名人担任独董公司不超三家[31] - 被提名人在公司任独董未超六年[32] 其他 - 提名人保证声明真实准确完整[33] - 披露公告备查文件含声明与承诺[35]

独立董事提名 - 上海金石一号提名刘双舟为汇纳科技独立董事候选人[1] - 被提名人书面同意作为候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其亲属持股等情况符合要求[19][20] - 被提名人具备相关知识和经验[16] - 被提名人无相关禁止情形[24] - 担任独立董事公司数量不超三家[31]