会议信息 - 汇纳科技2024年度股东大会于2025年5月15日召开[4] - 公司董事会于2025年4月23日刊登召开股东大会通知[7] 参会情况 - 现场10人代表24,724,966股，占比20.5845%[8] - 网络62人代表217,400股，占比0.1810%[8] - 中小投资者69人代表675,950股，占比0.5628%[9] 议案情况 - 审议10项议案均获通过[10][12] - 议案10为特别决议需2/3以上表决权通过[11] - 部分议案对中小投资者单独计票、关联股东回避表决[11] - 2023年员工持股计划持有人放弃间接持股表决权[11]

汇纳科技概况 - 公司成立于2004年7月，2017年2月15日创业板上市，股票代码300609 [2] - 主营业务为人工智能和大数据应用方案提供商，覆盖商业服务与公共服务两大板块，产品包括客流分析、远程巡店系统、智能屏管理等 [3] - 业务细分领域涵盖数字商场、数字门店、数字政务、数字政法四大方向，提供AI客流、大数据平台、元宇宙建设等解决方案 [4] 股权结构与财务表现 - 创始人张宏俊为原实控人，持股20%，质押比例25.69% [5] - 近三年营收稳定在3.6-3.8亿元，但连续亏损，2024年亏损收窄至2386万元，毛利率逐年提升至50.66% [6] - 2025年Q1营收5236万元（同比+4.19%），亏损收窄87.4%，毛利率创新高达63.14%，账面现金2.53亿元 [7] 新实控人江泽星与金石三维 - 85后创始人，创立金石三维（2015年成立），国家高新技术企业，覆盖金属/非金属3D打印全产业链 [9][11] - 公司全国布局30家子公司，生产基地超20万㎡，技术覆盖SLA/SLM/FDM等主流3D打印工艺 [11] - 已完成9轮融资，2024年估值达40亿元，投资方包括摩根士丹利、容亿投资等 [13] 收购交易方案核心 - 协议转让：张宏俊以24.98元/股（折价7.69%）向江泽星控制的合伙企业转让15%股份（金石一号10%+宝金石一号5%），总价4.5亿元 [18][19] - 定向增发：江泽星全额认购不超过3600万股（发行价20.52元/股，浮盈24.17%），募资7.39亿元补充流动资金 [20][22] - 交易完成后江泽星合计控制34.6%股份，成为新实控人，张宏俊保留5%股份 [22][28] 交易策略与潜在影响 - 采用"协议转让+定增"模式解决原实控人持股比例低和公司现金流不足问题 [28] - 上海宝山国投集团出资1.5亿元参与收购，形成2:1国资杠杆，旨在将汇纳科技及3D打印产业留在上海 [29] - 收购报告提及未来可能整合金石三维资产，解决同业竞争问题，为投资机构提供退出路径 [30]

股东减持 - 控股股东张宏俊计划减持不超3,603,430股，占比不超3.00%[2] - 累计减持2,467,900股，占总股本2.05%[3] - 减持后持股24,022,842股，占比20.00%[6] 股份转让与发行 - 张宏俊拟协议转让18,017,132股，占总股本15.00%[8] - 公司拟向特定对象发行不超36,000,000股，不超发行前总股本30%[8] 股权变更 - 事项完成后控股股东及实控人将变更为江泽星[8] - 事项能否完成存在不确定性[8]

行业表现 - 苹果概念股集体走强 受贸易战缓和利好刺激 [1] - 汇纳科技涨超10% 朝阳科技2连板 东尼电子涨停价开盘 [1] - 立讯精密 歌尔股份 环旭电子等跟涨 [1]

市场表现 - A股苹果概念股集体高开[1] - 汇纳科技股价涨幅超过10%[1] - 朝阳科技连续2日涨停[1] - 东尼电子以涨停价开盘[1] - 立讯精密、歌尔股份、环旭电子均出现高开[1]

控制权变更 - 汇纳科技控股股东及实际控制人张宏俊拟向江泽星控制的两家机构（金石一号、宝金石一号）转让1201.14万股和600.57万股股份 交易价格为每股24.98元 总价款4.5亿元 [1][2][3] - 江泽星同时以现金7.39亿元包揽汇纳科技定增 发行价20.52元/股 上限3600万股 交易完成后合计持股34.6% 总耗资11.89亿元 [1][3] - 张宏俊年内通过二级市场减持246.79万股（占总股本2.05%）套现6580.54万元 叠加本次交易合计套现约5.16亿元 [1][3][4] 财务与经营状况 - 汇纳科技2024年营收3.63亿元（同比降3.43%） 净利润亏损2386.15万元（同比减亏29.88%） 扣非亏损3497.21万元（同比减亏9.98%） 连续三年累计净利润亏损9556.04万元 [1][7] - 2025年一季度营收5236.26万元（同比增4.19%） 净利润亏损263.8万元（同比减亏87.4%） 亏损幅度持续收窄 [7] - 公司2024年计提减值损失约2870万元 业务定位为AI+大数据赋能线下实体商业和公共服务 已形成商业服务与公共服务两大板块 [6][7] 战略整合与收购动机 - 新实控人江泽星为金石三维董事长 该公司是国内领先的3D打印解决方案提供商 拥有30多家子公司和超20万平方米生产基地 [8] - 收购旨在整合"3D打印+AI+算力"技术 构建融合产业生态 推动制造业数字化转型 张宏俊称引入产业资源股东是为优化盈利能力和长远发展 [1][4][8] - 金石三维表示此次收购标志着与汇纳科技在"高端制造+人工智能"融合道路上迈出关键一步 [8]

公司动态 - 汇纳科技复牌后开盘大涨18.14%至31.97元/股，收盘涨幅12.12%报30.34元/股 [1] - 公司实控人将变更为金石三维董事长江泽星，通过股份转让和定向增发合计控制公司34.60%股份 [1] - 张宏俊转让1801.71万股(占15%)给江泽星旗下企业，同时江泽星拟全额认购公司2025年度定向增发股份 [1] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人由张宏俊变更为江泽星 [1] 业务协同 - 汇纳科技是人工智能和大数据应用方案提供商，在AI算法、数据管理、大数据建模等方面具有竞争力 [2] - 金石三维是全品类增材制造综合解决方案提供商，提供3D打印设备+服务+材料+软件一体化方案 [2] - 双方计划整合AI算法、算力资源与工业级增材制造技术，实现3D打印路径优化、工艺改良等AI应用 [2] - 合作将构建云端产业协同平台，实现设备远程监控、产能动态调配等AI工业管理系统 [2] - 深度融合双方技术能力将构建"3D打印+AI+算力"的全新生态格局 [2] 行业前景 - 3D打印行业展现出强劲发展势头，技术进步带来成本降低与效率提升 [3] - 市场对3D打印产品和服务的需求旺盛 [3] - 行业正从单一产品销售转向全面解决方案提供，创造更多元化收入来源 [3]

收购主体信息 - 金石一号注册资本10,000.00万元，宝金石一号注册资本15,000.00万元，金石二号注册资本150万元[14][21] - 深圳市金石三维打印科技有限公司注册资本3288.17万元，江泽星直接持股29.7233%，间接持股5.2253%[23] 收购交易情况 - 2025年5月9日，张宏俊向金石一号、宝金石一号分别转让12,011,412股（占比10.00%）和6,005,720股（占比5.00%），交易价款总额450,067,957.36元，每股24.98元[36][42] - 2025年5月9日，江泽星拟认购不超36,000,000股，发行价20.52元/股，认购资金总额不超73,872.00万元[37][116] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股，占比10.00%；宝金石一号持股6,005,720股，占比5.00%；张宏俊持股6,005,710股，占比5.00%[37] - 发行后，金石一号持股比例7.69%，宝金石一号持股比例3.85%，江泽星持股比例23.06%，张宏俊持股比例3.85%[38] 交易支付安排 - 协议生效5个工作日内，金石一号支付9000万元作为第一笔交易价款[44] - 满足条件且深交所出具合规确认意见后5个工作日内，金石一号和宝金石一号分别支付9000万元作为第二笔交易价款[45] - 股份过户登记后5个工作日内，金石一号和宝金石一号分别支付9000万元和4500万元作为第三笔交易价款[45] - 提名人员当选后5个工作日内，金石一号和宝金石一号分别支付30,045,071.76元和15,022,885.60元作为第四笔交易价款[45] 交易条件与限制 - 本次交易已履行部分程序，尚需股东大会、国资监管部门、深交所、证监会等审批[30][31][32][33][34] - 上市公司集团成员出售等处置账面金额达或超上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东净资产额5%的资产需受限[53] - 上市公司集团成员解除或免除超200万元负债的债权等需受限[53] 公司合规情况 - 上市公司集团成员按适用法律和政府命令从事业务，拥有必要政府批准且未违反[67] - 上市公司集团成员拥有从事业务必要许可且未违反，许可有效且已更新登记事项[68] - 上市公司集团成员重大合同合法成立、有效，交易完成后继续有效且无重大不利影响，已适当公开披露[71][72] 未来展望 - 公司拟借助机遇开展增材制造业务，暂无其他主营业务调整计划[121] - 收购人暂无资产和业务出售、重组等计划[122] - 收购人将推荐董事、监事候选人，暂无高级管理人员调整计划[123] 同业竞争与关联交易 - 收购人三江泽星将在取得汇纳科技控制权之日起5年内解决潜在同业竞争问题[141] - 截至法律意见书出具日，收购人及其关联方与上市公司无关联交易[143][144]

收购主体信息 - 收购人包括金石一号、宝金石一号和江泽星，江泽星是实际控制人[17][20][182][189][190][193] - 金石一号注册资本10,000.00万元，2025年04月22日成立；宝金石一号注册资本15,000.00万元，2025年04月29日成立[15] 收购交易情况 - 金石一号、宝金石一号拟受让18,017,132股上市公司股份，转让价每股24.98元，交易总额450,067,957.36元[129] - 江泽星拟认购不超36,000,000股向特定对象发行的股票，发行价20.52元/股，认购资金总额不超73,872.00万元[129] - 股份转让后，金石一号持股12,011,412股占比10.00%，宝金石一号持股6,005,720股占比5.00%[48][49] - 发行后金石一号持股比例降至7.69%，宝金石一号降至3.85%，江泽星持股23.06%，张宏俊降至3.85%[52][53] - 本次股份转让及发行完成后，控股股东、实际控制人由张宏俊变更为江泽星[53] 交易流程与条件 - 本次股份转让需取得深交所确认意见并完成过户登记，完成相关政府主管部门审批（如需）[5] - 上市公司向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册[5] - 认购人认购股份免于发出要约事项需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过[5] 资金与时间限制 - 交易价款分四期支付，第一期协议生效5个工作日内，乙方1支付9,000万元[59] - 第二期深交所出具合规确认意见后5个工作日内，乙方1和乙方2各支付9,000万元[59] - 若协议相关事项未在规定时间满足，双方有权解约并涉及资金返还及赔偿[62][63] - 协议签署之日起六个月内未完成交割，任何一方有权书面通知另一方解除协议[107] 未来展望与计划 - 收购完成后，收购人将优化上市公司产品结构，提升其内在价值[41] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置上市公司股份计划[42] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务重大调整计划[141] - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月对上市公司资产和业务重组计划[142] - 协议转让完成后，收购人将向上市公司推荐董事、监事候选人[143] - 截至报告签署日，收购人暂无高级管理人员具体调整计划[144] 合规与承诺 - 截至报告签署日，江泽星最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等[31][37] - 截至报告签署日，金石一号、宝金石一号及其控股股东等不存在境内、境外其他上市公司权益股份达或超该公司已发行股份5%的情况[32] - 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意可免于发出要约[5] - 收购人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[175] - 收购人等承诺不从事与上市公司构成同业竞争的活动[158] - 江泽星将在取得汇纳科技控制权之日起5年内解决潜在同业竞争问题[160]

收购主体信息 - 金石一号注册资本10000万元，成立于2025年04月22日[19] - 上海宝金石一号智能科技合伙企业注册资本15000万元，经营期限2025年04月22日 - 2055年04月21日[20] - 金石二号注册资本150万元，成立于2025年04月22日，经营期限至2055年04月21日[32] 收购交易数据 - 金石一号、宝金石一号拟受让18017132股股份，每股24.98元，交易总额450067957.36元[23] - 江泽星拟认购不超36000000股，发行价20.52元/股，认购资金总额不超73872万元[23] 收购流程进展 - 2025年5月6日，金石一号和宝金石一号履行内部决策程序[35] - 2025年5月6日，张宏俊与江泽星签署《控制权转让意向协议》[36] - 2025年5月9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署《股份转让协议》，上市公司与江泽星签署《附条件生效的股份认购协议》[36] - 2025年5月9日，上市公司董事会审议通过收购相关议案[36] 收购条件与限制 - 发行股票需股东大会、深交所、中国证监会通过[37][38] - 认购免要约需股东大会非关联股东通过[37] - 协议转让需深交所确认并完成过户登记[38] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变主营业务或重大调整计划[42] - 截至报告签署日，暂无未来12个月资产和业务重组计划[43] 股权结构变化 - 收购人拟协议转让获18017132股，占发行前股本15.00%[64][75] - 江泽星拟认购36000000股（以证监会注册数量为准）[65][75] - 协议转让及发行完成后，收购方持股增至34.60%[75] 股份限售情况 - 收购人18017132股过户后18个月内不得转让[64] - 江泽星认购股票，未超30%表决权18个月内不得转让，超30%则36个月内不得转让[66][75]