董事会会议情况 - 第五届董事会第十六次会议于2025年3月25日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长孙业全主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议通知于2025年3月14日通过电话及电子邮件送达，符合《公司法》《公司章程》等法规要求 [1] 审议通过事项 - 2024年度董事会工作报告、独立董事述职报告及独立性自查专项报告获全票通过，需提交年度股东大会审议 [2] - 2024年度财务决算报告数据与年报同步披露，审计委员会已前置审议 [2] - 利润分配预案为每10股派现2元（含税），合计派发49,834,121.20元，不送股不转增，剩余利润结转下年 [3] - 内部控制自我评价报告获全票通过，认为公司治理结构健全且内控运行情况披露客观 [3][4] - 2025年度日常关联交易预计金额未披露具体数值，6名关联董事回避表决后以3票同意通过 [4] 财务及资金安排 - 拟向银行申请3亿元综合授信额度，授信期限至次年4月底，授权董事长签署文件 [4] - 计划使用不超过4亿元闲置自有资金进行现金管理，额度可循环使用至下年度股东大会 [4] - 计提资产减值准备以反映2024年末资产真实价值，审计委员会已审议通过 [5][6] 公司治理调整 - 董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，同步修订实施细则及《公司章程》 [6][7] - 组织架构调整方案获全票通过，具体变更内容未披露 [7] 高管薪酬与考核 - 2024年度5名高管薪酬总额534.21万元，2025年考核目标包括营业收入、净利润及市值管理指标 [7] 其他决议 - 续聘容诚会计师事务所为2025年审计机构，2024年审计费用60万元（含内控审计10万元） [4] - 2024年ESG报告及年报摘要同步披露，年度股东大会定于2025年4月16日召开 [4][6]

文章核心观点 该文档为广州广哈通信股份有限公司2025年3月的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织和行为，维护相关方合法权益 [1]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，由广州广哈通信有限公司整体变更成立，2017年上市，注册名称为广州广哈通信股份有限公司，住所位于广州市高新技术产业开发区，注册资本249,170,606元 [1][2] - 公司董事长为法定代表人，设立党组织，全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责 [2] - 章程对公司、股东等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方，其他高级管理人员指副总经理、董事会秘书、财务负责人 [2][3] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司宗旨是以诚实信用和合法经营为原则，提高经营管理水平和核心竞争力，使股东投资安全增值并创造社会效益 [3][4] - 经营范围包括通信设备零售、制造、技术进出口等，可经审批变更 [5] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公平公正原则，同种类股份权利同等，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5][16] - 公司发起人为广州电气装备集团有限公司和广州市盛邦投资有限公司，股份总数249,170,606股，全部为人民币普通股 [5] - 公司或子公司不对购买公司股份的人提供资助 [6] 股份增减和回购 - 公司可经股东大会决议和主管部门批准，通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本按规定程序办理 [6][8] - 公司在减少注册资本等六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购的决策程序和后续处理不同 [6][7][9] 股份转让 - 公司股份可依法转让，不得接受本公司股份作为质押权标的，发起人、公开发行前已发行股份、董监高转让股份有时间和比例限制 [10] - 董监高、持股5%以上股东短线交易收益归公司，董事会不执行时股东可要求执行或起诉，相关董事承担连带责任 [10][11] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务，股权登记日收市后在册股东享有相关权益 [11] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，查阅信息需提供证明，可对违法违规决议请求认定无效或撤销 [11][12][13] - 股东承担遵守法律法规和章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应担责，持股5%以上股东质押股份需报告 [14] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，董监高有维护公司资产安全义务 [14][15] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使决定经营方针等多项职权，部分对外担保行为须经其审议通过 [15][17] - 股东大会分为年度和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [18] - 股东大会召开地点为公司住所地或董事会确定地点，以现场会议形式召开，提供网络等方式便利股东参加 [19] 股东大会的召集 - 董事会应按时召集股东大会，独立董事、监事会、持股10%以上股东可提议召开临时股东大会，不同主体提议的处理程序不同 [19][20] - 监事会或股东自行召集股东大会需通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [21][52] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，有明确议题和决议事项，董事会等及持股3%以上股东可在规定时间提出临时提案 [21][22] - 召集人按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，选举董监事实行累积投票制 [24][25] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席，股东可委托代理人出席并表决 [28][29] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，有会议记录，记录应保存不少于10年 [32][33] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，通过条件不同，股东按持股数行使表决权，审议关联交易时关联股东回避 [34][35][36] - 股东大会采取记名投票表决，对中小投资者表决单独计票，提案逐项表决，表决结果当场公布并及时公告 [37][39][40] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形的人不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [40][41] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，连续两次未出席董事会会议可被建议撤换，辞职需按规定处理 [41][42][43] - 公司建立独立董事制度，独立董事由特定主体提名，按规定行使职权，费用由公司承担 [44][45][46] 董事会 - 公司设董事会，由九名董事组成，至少三分之一为独立董事，设董事长一人，对股东大会负责 [46] - 董事会行使召集股东大会等多项职权，制定议事规则，董事长由全体董事过半数选举产生，行使多项职权 [46][48][49] - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开，会议通知应包含相关内容 [48][49][50] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，关联董事回避表决，会议记录应保存不少于10年 [51][52][54] 董事会专门委员会 - 董事会设立审计、薪酬与考核、战略与可持续发展、提名委员会，各委员会成员构成和职责不同 [55][56][57] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，可连选连任 [57] - 董事会秘书应具备专业知识和经验，不得由特定情形的人担任，负责信息披露等多项职责 [57][58] 分组6：总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理等若干名，由董事会聘任或解聘，任职条件和义务有相关规定 [59] - 总经理和副总经理任期3年，任期届满连聘可连任 [59]

文章核心观点 广州广哈通信股份有限公司独立董事蔡荣鑫汇报2024年度履职情况，称按规定履职，发挥作用维护公司和股东权益，公司运营合规管理规范 [1][6] 独立董事基本情况 - 蔡荣鑫1974年出生，中国国籍，经济学博士，研究生学历，副教授，无境外居留权，2000年起在中山大学岭南学院任教，曾任多家公司独立董事，现任矩阵纵横等公司独立董事，2020年12月起任广哈通信独立董事 [1] 出席董事会、股东大会、独董专门会议的履职情况 - 应参加12次董事会会议和3次股东大会，全部出席，无连续两次未亲自参会情况 [2] - 作为审计、薪酬与考核、战略委员会委员，按细则履职，公司提供工作条件，积极参与讨论提建议，对董事会议案均投赞成票 [2][3] 出席独立董事专门会议的情况 - 2024年以通讯方式召开4次独董专门会议，审议日常关联交易等事项，未发现损害公司和股东利益情形 [3][4] 对公司进行现场调查情况 - 现场考察20天，满足不少于15日要求，通过多种方式与公司人员保持联系，关注公司内外情况并提建议 [4] 保护投资者权益方面所做的工作 - 任职符合独立性要求，无影响独立性情况 [2][4] - 审核重大事项资料，审慎表决，促进决策科学客观 [5] - 关注潜在利益冲突，监督关键领域，保护中小股东权益 [5] - 监督核查信息披露，推进投资者关系建设 [5] - 参加培训学习法规，增强保护公司和投资者利益能力 [6] 总体评价 - 公司配合支持工作，运营合规、管理规范，无妨碍独立性情况，独立董事履职发挥作用，促进公司发展维护股东权益 [6]

内部控制审计结论 - 会计师事务所出具无保留意见，认为公司2024年12月31日的财务报告内部控制在所有重大方面保持有效 [1][2] - 公司董事会自评结论与审计意见一致，未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷 [3][23] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额占合并报表的91.53%，营业收入占比95.33%，主要覆盖母公司及全资子公司广有通信 [4] - 新收购的北京易用视点等4家公司及新成立的西安广哈智控暂未纳入评价范围，计划下年度覆盖 [4] - 评价涉及16项核心业务领域，包括资金管理、采购销售、研发、信息披露等，未出现重大遗漏 [4] 内部控制体系运行情况 内部环境 - 公司建立股东大会、董事会、监事会三权分立的治理结构，下设4个专门委员会，职能部门设置完整且权责清晰 [5][6] - 人力资源体系覆盖招聘、培训、绩效全流程，2024年重点引进产业投资、信息技术等紧缺人才 [6][7] - 获评"纳税信用等级A级纳税人"，并通过应急通信演练展现社会责任履行能力 [7][8] - 企业文化强调"学习创新、共同发展"，通过体育赛事、技能培训等活动强化凝聚力 [8][9] 风险管理 - 建立三级风险评估体系（核心/重要/一般风险），结合战略目标制定应对措施 [10] - 资金管理执行严格的授权审批程序，募集资金使用符合专户存储及披露要求 [10][11] 业务控制活动 - 采购实施"货比三家"原则，供应商分类管理覆盖质量、价格等6项评价维度 [11][12] - 存货管理通过《仓库管理指导书》规范出入库流程，固定资产管理涵盖申购至报废全周期 [12][13] - 销售环节建立从定价、合同评审到应收账款管理的闭环控制 [13][14] - 研发流程标准化，覆盖立项至技术文件保护，生产管理实现从制造到上市的全流程管控 [14] 信息系统与监督 - 运行鼎捷ERP、OA等系统提升信息传递效率，内控缺陷按收入/资产总额0.5%/1%划分重要性等级 [18][19] - 审计部通过专项检查发现的问题均完成整改，报告期内无重大缺陷 [19][23]

文章核心观点 容诚会计师事务所对广哈通信2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项说明，核对汇总表与审计资料无重大不一致 [1][2] 审计情况 - 容诚会计师事务所审计广哈通信2024年财务报表并出具标准无保留意见审计报告 [1] - 事务所对汇总表与审计资料核对，未发现重大不一致，除财务报表审计关联交易程序外未执行额外程序 [2] 资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及附属企业、前控股股东及附属企业、其他关联方及附属企业非经营性资金占用金额均为0 [3][4] 关联资金往来情况 - 控股股东附属企业深圳市广电信义科技有限公司因销售商品产生179.57万元经营性往来 [4] - 上市公司子公司广州广有通信设备有限公司因代垫费用产生100.98万元非经营性往来 [4] - 其他关联资金往来总计280.55万元 [4]

文章核心观点 公司定于2025年4月16日14:30召开2024年年度股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，通知了会议基本情况、审议事项、登记等事项、网络投票程序及备查文件等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 会议时间为2025年4月16日14:30，采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为2025年4月16日的交易时间（9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00），通过深交所互联网投票系统的时间为2025年4月16日9:15 - 15:00 [1] - 股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 参会人员包括股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人、公司董事监事和高级管理人员、公司聘请的律师及相关法规规定的其他人员 [2] 会议审议事项 - 独立董事将在本次股东大会上作2024年度独立董事述职报告，报告于2025年3月27日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网披露 [4] - 提案8属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过，且对中小投资者单独计票 [4] - 议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，相关内容于2025年3月27日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网披露 [4][5] 会议登记等事项 - 自然人股东亲自出席应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件，委托他人代理需代理人出示相关证件及授权委托书 [5] - 法人股东法定代表人出席需出示相关证件，委托代理人出席代理人需出示相关证件及授权委托书 [5] - 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续 [5] - 异地股东可在登记截止前采用信函、电子邮件登记，需仔细填写《授权委托书》 [5] - 联系人是证券部，联系电话020 - 35812869，电子邮箱securities@ghtchina.com，联系地址为广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号证券部 [6] 参与网络投票股东的投票程序 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体操作流程参阅公告附件一 [6] - 网络投票程序中，对于非累积投票提案填报表决意见（同意、反对、弃权），股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅 [6] 备查文件 - 附件一为参加网络投票的具体操作流程 [6] - 附件二为授权委托书 [6]

业绩相关 - 监事会认为公司财务制度健全、状况良好，同意审计报告[11] 市场扩张和并购 - 拟收购北京易用视点科技有限公司51%股权，2024年末完成股权交割并纳入财务报表范围[17] - 拟筹划收购四川赛康智能科技股份有限公司51%股份，已通过相关审议[17] 其他新策略 - 拟与关联方在西安共同投资建设产业基地项目，总投资额预计不低于120,000万元，公司总投资额不超过3,152万元[19] 未来展望 - 2025年监事会将监督公司依法运作，完善法人治理结构[20] - 2025年监事会将监督董事和高管勤勉尽责情况[20] - 2025年监事会将强化监督管理职能，加强与审计委员会合作[20] - 2025年监事会将检查公司财务情况，监督财务运作[20] - 2025年监事会成员将加强学习，提升履职能力[20] 会议情况 - 2024年监事会共召开会议9次[3] - 2024年3月20日第五届监事会第二次会议审议多项2023年度相关议案[3] - 2024年4月24日第五届监事会第三次会议审议2024年第一季度报告等议案[4] - 2024年8月15日第五届监事会第八次会议审议2024年半年度报告及其摘要议案[6] - 2024年10月24日第五届监事会第九次会议审议2024年第三季度报告等议案[6] 其他情况 - 报告期内公司未发生担保情况[14]

独立董事评估 - 公司董事会对第五届董事会独立董事2024年度任职独立性进行评估[1] - 蔡荣鑫、陈远志、向凌未在公司及主要股东公司担任除独立董事外职务[1] - 董事会认为上述独立董事符合独立性相关要求[1]

新策略 - 公司2025年3月25日审议通过调整组织架构议案[1] - 公司根据经营发展需要调整与优化部分组织架构[1] - 授权经营管理层负责实施及进一步优化[1] 其他 - 公告于2025年3月27日发布[4] - 附件为2025年组织架构图[5]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配预案，该预案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议，此次分配以总股本为基数派发现金红利，且符合相关规定 [1][2] 审议程序 - 公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该方案尚需提交股东大会审议 [1] 利润分配预案基本情况 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润为73,873,838.22元，母公司实现净利润49,736,943.30元，按10%提取法定公积金4,973,694.33元，提取后可供股东分配利润为44,763,248.93元，加上上年结存未分配利润，合计未分配利润111,833,826.05元 [1] - 本次分配预案以2024年12月31日公司总股本249,170,606股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利49,834,121.20元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度 [2] - 2024年度累计现金分红总额占公司2024年度归属于上市公司股东净利润比例为67.46%，若分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变原则相应调整 [2] 现金分红方案的具体情况 不触及其他风险警示情形 - 2024 - 2022年现金分红总额分别为49,834,121.20元、24,917,060.60元、16,611,373.76元，回购注销总额均为0 [2] - 2024 - 2022年归属于上市公司股东的净利润分别为73,873,838.22元、61,210,607.43元、48,815,226.53元，研发投入分别为75,358,749.02元、72,091,283.40元、61,933,329.54元，营业收入分别为543,627,547.48元、450,898,261.11元、383,359,652.55元 [2] - 公司最近三个会计年度累计现金分红总额为91,362,555.56元，累计回购注销总额为0，平均净利润为61,299,890.73元，累计研发投入总额为209,383,361.96元 [2] - 公司最近一个会计年度净利润为正值，合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额不低于年均净利润的30%且不低于3000万元，累计研发投入占累计营业收入比例超过15%，不属于《创业板股票上市规则》9.4（八）规定的情形 [2][3] 现金分红方案合理性说明 - 公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》等规定，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性 [3]