| 证券代码：300727 | 证券简称：润禾材料 | 公告编号：2024-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123152 | 债券简称：润禾转债 | | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"润禾材料"、"公司"） 于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第二十三会议、第三届监事会第二十一 次会议，审议通过了《润禾材料关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，现将 相关情况公告如下： 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 因日常业务需要，公司拟向关联方叶剑平、俞彩娟夫妇租赁房产用于公司办 公，向关联人宁波盈和合金新材料有限公司出租房产，预计与上述关联人在 2024 年度发生日常关联交易金额不超过 97 万元，去年实际与上述关联人发生日常关 联交易累计交易金额为 51.70 万元。 董事会决议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议 案，关联董事叶剑 ...

宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告 证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2024-046 债券代码：123152 债券简称：润禾转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分 别审议通过《润禾材料关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《润禾材 料关于 2024 年度监事薪酬的议案》，上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大 会审议。现将有关情况公告如下： 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司的 实际经营发展情况，并参照行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定 了 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。 一、 适用对象 公司董事、监事及高级管理人员。 二、适用期限 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 三、薪酬标准 1、公司董事薪酬方案 （1）非独 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安证券"）作为宁波润禾高 新材料科技股份有限公司（以下简称"润禾材料"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，国泰君安证券对润禾材料 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：宁波润禾高新材料科技股份有限公司、浙 江润禾有机硅新材料有限公司、浙江润禾化工新材料有限公司、九江润禾合成材料 有限公司、杭州润禾材料研究院有限公司、润禾（香港）有限公司、宁波同和新材 料有限公司、小禾电子材料（德清）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 ...

宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 宁波润禾高新材料科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或 ...

重大影响判定标准 - 当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[1] 实际控制人情况 - 公司报告期实际控制人未发生变更[11] 债务融资工具情况 - 报告期公司不存在企业债券、公司债券、优先股、非金融企业债务融资工具[21][23][24][28] 行业市场情况 - 有机硅行业常规型、通用型产品竞争充分，高技术附加值产品供应不足[31] 公司发展战略 - 2024年公司将以国内市场为根据地拓展全球业务，推进国际开发和体系建设[33] - 2024年公司将持续引进国际型高端人才，优化团队结构，加强人才培养[34] 公司面临风险及应对措施 - 宏观经济与市场环境变化可能对公司生产经营产生不利影响，公司将密切关注并采取措施应对[35] - 主要原材料价格波动可能影响公司收入和盈利，公司将加强监测分析并进行战略储备[36] 公司会议情况 - 2023年公司共召开4次股东大会，均由董事会召集、董事长主持，律师见证并出具法律意见[43] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，2023年共召开10次监事会[43] - 2023年5月8日召开第三届董事会第十三次会议，5月24日召开2023年第二次临时股东大会，补选肖鹰先生为第三届董事会独立董事[48] - 2023年公司第三届董事会共召开18次会议，涵盖1月17日至12月19日不同时间[95] - 第三届董事会审计委员会成员为段嘉刚、刘丁平、曹先军，召开会议3次[97] - 第三届董事会审计委员会于2023年2月13日审议开展外汇套期保值业务议案[97] - 第三届董事会审计委员会于2023年4月13日审议多项议案，包括2022年度财务报告等[97] - 第三届董事会审计委员会分别于2023年04月26日、08月22日、10月23日、12月15日召开会议，一致通过相关议案[101] - 第三届董事会战略发展委员会于2023年04月13日召开会议，一致通过相关议案[101] - 第三届董事会薪酬与考核委员会分别于2023年04月13日、05月06日、12月15日召开会议，一致通过相关议案[101][104] - 第三届董事会提名委员会分别于2023年04月13日、05月06日召开会议，一致通过相关议案[104] 公司调研情况 - 2023年2月24日在浙江杭州中信证券浙江分公司会议室进行实地调研，接待26家机构相关人员[40] 收入确认原则 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，若合同含多项履约义务，按单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[73] - 满足特定条件属于在某一时段内履行履约义务，否则在某一时点履行[74] - 附有销售退回条款的销售，按相关规则确认收入、预计负债、应收退货成本并结转成本，资产负债表日重新估计[75] - 保证类质量保证按或有事项准则处理，服务类质量保证作为单项履约义务分摊交易价格确认收入[76] - 公司内销与外销产品收入确认需满足已交付或报关、收回货款或取得收款凭证、经济利益很可能流入、风险和报酬及法定所有权已转移等条件[115] 公司财务独立性 - 公司设立独立财务部门，有独立财务核算体系、制度，独立开设银行账户、纳税，无资金被占用情形[78] 公司人员任职情况 - 许银根自2019年1月至今担任九江润禾董事，2019年5月至2024年4月担任公司副总经理、董事等职[84] - 曹先军自2022年6月起担任公司独立董事，还在多家公司任职[85] - 陈能达 2022 年 6 月起担任公司独立董事，2023 年 5 月起任杭州交通投资有限公司董事[86] - 郑卫红 2015 年 11 月至今担任公司监事会主席，兼任德清润禾监事等多个职务[87] - 徐小骏 2018 年 8 月至今担任公司副总经理、董事会秘书[89] - 陈昱 2024 年 3 月至今任杭州润禾材料研究院有限公司执行董事兼总经理，4 月至今任公司副总经理[89] - 皮碧荣 2024 年 4 月至今任公司副总经理[89] - 朱润民 2021 年 2 月至今任公司纺化副总经理，2024 年 4 月至今任公司副总经理[89] 公司人员薪酬情况 - 公司建立董事、监事、高级管理人员薪酬绩效体系，依据经营业绩和考核指标确定薪酬并支付[92] - 董事长、总经理叶剑平从公司获得的税前报酬总额为 86.88 万元[93] - 董事、副总经理、财务总监柴寅初从公司获得的税前报酬总额为 61.06 万元[93] - 董事、副总经理、技术总监许银根从公司获得的税前报酬总额为 191.81 万元[93] 董事参会情况 - 董事叶剑平本报告期应参加董事会11次，现场出席8次，通讯出席3次，出席股东大会4次[95] - 董事柴寅初本报告期应参加董事会11次，现场出席11次，出席股东大会4次[95] 公司员工情况 - 报告期末母公司在职员工数量为290人，主要子公司在职员工数量为339人，在职员工数量合计629人，当期领取薪酬员工总人数744人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数15人[106] - 公司员工专业构成中生产人员272人、销售人员136人、技术人员102人、财务人员28人、行政人员91人，合计629人[106] - 公司员工本科以上44人、本科220人、大专132人、其他233人，合计629人[133] 审计报告情况 - 审计报告签署日期为2024年04月18日，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），文号为容诚审字 [2024]200Z0076号，注册会计师为胡新荣、崔健、徐捷[110] - 审计意见类型为标准的无保留意见，财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量[110][111] 监事会监督情况 - 监事会在报告期内监督活动中未发现公司存在风险，对监督事项无异议[105] 政府补助计量及处理 - 政府补助为非货币性资产且公允价值不能可靠取得时，按照名义金额1元计量[121] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用期限内分期计入损益，按名义金额计量的直接计入当期损益[122] - 与收益相关的政府补助，补偿以后期间成本费用或损失的确认为递延收益，补偿已发生的直接计入当期损益[122] - 财政将贴息资金拨付给贷款银行，公司以实际收到借款金额入账，按优惠利率计算借款费用；直接拨付给公司的，冲减借款费用[123] 公司成本确认 - 公司为履行合同发生的成本，同时满足与合同直接相关、增加未来履约资源、成本预期能收回时，作为合同履约成本确认为资产[116] - 公司为取得合同发生的增量成本预期能收回的，作为合同取得成本确认为资产，摊销期限未超一年的，发生时计入当期损益[116] 递延所得税处理 - 公司通常根据资产与负债账面价值与计税基础的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认和计量递延所得税负债或资产，不对其折现[124] - 公司对递延所得税资产账面价值进行复核，未来无法获得足够应纳税所得额时减记，能获得时转回减记金额[128] 劳务外包情况 - 劳务外包工时总数为64,890小时，支付报酬总额为1,642,743.89元[136] 利润分配情况 - 公司采用股票股利进行利润分配需满足当年净利润较上一年度增长超20%等条件之一[136][138] - 公司处于成长期且有重大资金支出安排，当年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[138] - 每10股送红股数为0股，每10股派息数为2.00元（含税），每10股转增数为0股[139] - 分配预案的股本基数为127,720,867股（最终以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日下午收市时的总股本为准）[139] - 现金分红金额为25,544,173.40元（含税），现金分红总额（含其他方式）为25,544,173.40元[139] - 可分配利润为328,434,625.15元，现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100.00%[139] - 2023年度母公司实现净利润82,985,857.45元[139] - 公司拟实施权益分派，利润为人民币25,544,173.40元（含税）[142] 限制性股票情况 - 2023年公司作废4名激励对象已获授尚未归属的全部限制性股票，合计19.00万股，其中首次授予部分16.00万股，预留授予部分3.00万股[142] - 2023年6月8日，公司为36名激励对象办理636,000股限制性股票归属，剩余3人117,000股待满足条件后办理[142] - 2023年12月19日，公司将2022年限制性股票激励计划授予价格由13.45元/股调整为13.29元/股[142] - 2023年12月19日，公司作废2名激励对象已获授尚未归属的全部预留部分限制性股票，共计2.50万股[142] - 2024年1月17日，公司为11名激励对象办理199,500股限制性股票归属[142] - 2022年2月18日，公司向许银根、刘丁平、徐小骏、李勉授予第二类限制性股票共计490,000股[146] - 2022年9月8日，公司向柴寅初、李勉授予第二类限制性股票共计110,000股[146] - 报告期内，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期人员按30%比例进行股份归属[146] - 截至2023年12月31日，徐小骏获授并已完成归属登记的限制性股票数量为30,000股[146] 内部控制评价及鉴证情况 - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年04月19日[150] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[150] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00%[150] - 财务报告重大缺陷数量为0个[150] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[150] - 财务报告重要缺陷数量为0个[150] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[150] - 内部控制鉴证报告全文披露日期为2024年04月19日[150] - 公司2023年12月31日按规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[150] - 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见一致[152] 使用权资产折旧情况 - 使用权资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限20 - 30年，残值率5%，年折旧率4.75 - 3.17%；机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率19.00 - 9.50%；运输设备和办公及电子设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率31.67 - 19.00%[162] 会计政策变更影响 - 2023年会计政策变更受影响报表项目及金额：递延所得税资产345,237.66元，递延所得税负债365,871.45元，盈余公积 - 1,072.11元，未分配利润 - 19,561.68元，所得税 - 7,167.29元[168] 报表调整后数据 - 2022年12月31日合并报表调整后：递延所得税资产10,302,005.32元，递延所得税负债3,230,498.05元，盈余公积40,935,508.05元，未分配利润329,811,866.78元，所得税费用13,767,645.45元[172] - 2022年12月31日母公司报表调整后：递延所得税资产3,534,395.65元，递延所得税负债2,636,102.95元，盈余公积39,792,800.83元，未分配利润274,150,407.69元，所得税费用3,756,741.30元[172] 内控鉴证报告意见及公司治理情况 - 公司内控鉴证报告意见类型为标准无保留意见，非财务报告不存在重大缺陷[180] - 公司认为自身治理符合法律法规要求，治理结构完善，运作规范，不存在重大失误和需要整改的情况[180] 公司环保情况 - 公司母公司属于大气环境重点排污单位[183] - 公司废气中，非甲烷总烃有组织排放总量为1.21t/a，核定排放总量为1.27t/a，未超标[186] - 报告期内，母公司环保投入共计455万元[192] - 公司各建设项目均已做环境影响评价并取得批复许可，按规定申领《排污许可证》[185] - 公司按规范编制《突发环境事件应急预案》，在宁波市生态环境局宁海分局备案，编号为330226 - 2023 - 008 - M[188] - 公司环境信用等级为A[193] - 公司配套建设的废水、废气污染物治理设备设施正常运行，排放污染物浓度达标[187] - 公司聘请第三方监测机构常年监测污染物，监测数据均达标[191] - 2022年度，公司获“国家绿色供应链管理企业”荣誉称号；2023年度，上榜“绿色供应链管理企业名单”[193] 公司员工管理情况 - 公司采用目标管理MBO绩效评估促进员工和组织绩效双提升[199] - 公司通过员工培训和继续教育计划提升管理水平和员工技能[199] - 公司建有多渠道员工职业晋升通道机制[199] - 公司设立“职工说事室”示范点并创建员工合理化建议奖励机制[199] - 公司组织多项员工文化建设工作增强团队凝聚力[199] 信息披露要求 - 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中“化工行业相关业务”披露要求[2

| 证券代码：300727 | 证券简称：润禾材料 | 公告编号：2024-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123152 | 债券简称：润禾转债 | | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席的情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 4 月 10 日上午 9:15-9：25，9：30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点：宁波润禾高新材料科技股份有限公司会议室（浙江省宁 波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041 23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041 电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5243-3320 关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受宁波润禾高新材料科技股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、部 门规章和规范性文件以及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司 ...

| 证券代码：300727 | 证券简称：润禾材料 | 公告编号：2024-034 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123152 | 债券简称：润禾转债 | | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于董事、高级管理人员变动暨聘任高级管理人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于董事、高级管理人员辞任的情况 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"）董 事会于近日收到公司董事、技术总监兼副总经理许银根先生、副总经理李勉先生 的书面报告。许银根先生因个人原因进行工作调整，申请辞去公司董事、技术总 监、副总经理职务，其原定任职期限为 2022 年 6 月 10 日起至第三届董事会届满 之日止，辞去上述职务后，许银根先生将继续担任浙江润禾有机硅新材料有限公 司总经理。李勉先生因个人原因进行工作调整，申请辞去公司副总经理职务，其 原定任职期限为 2022 年 6 月 13 日起至第三届董事会届满之日止。辞去上述职务 后，李勉先生将继续担任九江润禾合成材料有限公司总经理。 根据《公司法》、《深圳证券 ...

| 证券代码：300727 | 证券简称：润禾材料 | 公告编号：2024-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123152 | 债券简称：润禾转债 | | 展所做出的贡献表示衷心的感谢！ 二、关于监事补选的情况 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于监事变动的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于监事辞任的情况 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收 到公司监事会主席郑卫红女士的书面报告，郑卫红女士因工作调整原因，申请辞 去公司监事会主席、监事职务，辞任后将继续在公司任职。郑卫红女士的原定任 职期限为 2022 年 6 月 10 日起至第三届董事会届满之日止。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，郑卫红女士的辞任将导致公司监 事会成员低于法定最低人数，其辞任申请将在公司股东大会选举产生新的监事后 生效。在补选出的新监事就任前，郑卫红女士将继续按照相关法律法规和《公司 章程》的规定，履行公司监事会主席的 ...

| 证券代码：300727 | 证券简称：润禾材料 | 公告编号：2024-037 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123152 | 债券简称：润禾转债 | | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称"润禾材料"、"公司"） 于2024年4月9日召开了第三届董事会第二十二次会议，公司董事会决定于2024 年 4 月 25 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次会议"或"本次股东大会"）。现将会议的有关情况通 知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 4、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间为：2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 14:30。 （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2024 年 4 月 25 日上午 9:15-9: ...