国浩律师(上海)事务所 一、股东大会的召集、召开程序 2024 年 4 月 23 日，公司董事会在深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn） 等指定信息披露媒体上发布了《罗博特科智能科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。上述会议通知载明了股东大 会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点； GrandallLawFirm(Shanghai) 中国上海北京西路968号嘉地中心23-25楼，200041 23rd-25rdFloor,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai,China,200041 关于罗博特科智能科技股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 电话/TEL.:(8621)5234-1668 传真/FAX:(8621)5234-1670 致： 国浩律师（上海）事务所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-046 罗博特科智能科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日 召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相 关事项的议案》，同意公司回购注销 9,924 股第一类限制性股票，占当时公司 股本总额的 0.009%，回购资金总额为人民币 302,417.04 元。公司用于本次回购 注销的回购资金全部为公司自有资金，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于 2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归 属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股 ...

证券代码：300757 证券简称：罗博特 科 罗博特科智能科技股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2024-06 投资者关系活动类别 ☐特定对象调研 ☐分析师会议 ☐媒体采访 业绩说明会 ☐新闻发布会 ☐路演活动 ☐现场参观 ☐其他（请文字说明其他活动内容） 参与单位名称及人员 姓名 线上参与公司2023年度业绩说明会的投资者 时间 2024年05月08日 15:30-17:00 地点 价值在线（https://www.ir-online.cn/）网络互动 上市公司接待人员姓名 董事长兼CEO 戴军 财务总监 杨雪莉 董事会秘书 李良玉 独立董事 朱兆斌 投资者关系活动主要 内容介绍 公司于2024年5月8日下午15:30-17:00在"价值在线 （www.ir-online.cn/）举办罗博特科智能科技股份有限公 司2023年度业绩说明会，公司与投资者进行了互动交流和 沟通，并就投资者关注的问题进行了回复。主要问题和回 复如下： 1.并购重组的进度如何？ 答:尊敬的投资者，您好！2024年4月底前，公司结 合项目审核进程情况，提前启动相应工作安排，于评估 报告有效期到期前完成了本次交易更新评估基准日的评 ...

纪要涉及的公司 罗博特科 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩情况** - 2023 年年报和 2024 年一季报符合公司经营预期，2024 年一季度受季节性因素影响，经营指标在正常范围内，年收入略增 1.552%，利润增长 39.23%，后续季度指标增速有望提升[6][7][8] 2. **并购进程** - 评估报告补充后重新提交交易所，评估价值增值，交易价格未调整，预计新问题追加不多，公司如实披露过往情况，正常回复审核问题即可[13][14] - 一系列政策对高科技含量标的收购有积极导向，对公司并购是正面方向[15] - 提交材料后交易所进行形式审核，审核进程中可能有小补充问题，问题走后台与企业端联系[19] 3. **飞控订单情况** - OFC 之后，国内外市场端需求有进展，部分巨头有三类设备订单导入，测试设备订单数量级有变化，国内客户交流增多，态势积极，但具体订单数字会根据交易所情况披露[16][17] - 客户端认为 2025 年是放量元年，今年订单放量或增速预期较高，订单披露会根据交易所要求进行，重组并表后超单笔过亿或累计 12 个月过亿需披露[24][25] 4. **光伏业务情况** - 今年光伏业务难有去年的量，行业扩产受下游价格等因素影响，但有改造业务、升级业务需求增加以及下一代技术路线迭代布局带来的新增需求等积极因素，机遇和挑战并存[27][28] - 截止 4 月 19 号在手订单 10.555 亿左右，新签订单结构会有变化，改造订单占比提升，毛利率和利润率较高，但总量不一定能有去年的增长态势，下半年情况有待观察[31][32][33] 5. **同电镀业务情况** - 行业态势对异质结量产化有不利影响，但公司设备兼容，与 BC 结合有积极进展，多家客户开展 BC 端同电镀测试并寻求合作，看好同电镀 BC 端口应用方向，但短期难量产，受客户端价格压力影响，后续态势维持时间不确定[36][37][38] 6. **订单交付周期情况** - 订单交付周期与设备机型、定制化要求、排单安排有关，通常偏长，部分订单从收到到确认收入可能长达一年，标准化机型交付周期短，未来完成收购推动国产化安排后会提速缩减周期[45][46] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 电话会议仅面向浙商证券研究所签约的机构投资者以及受邀客户，第三方嘉宾发言内容仅代表个人观点，不构成投资建议，未经授权严禁录音记录、转发[3][4] 2. 提问方式为电话端参会者先按话机上的星号键，再按数字一；网络端参会者可在直播间互动区域内文字提问，或点击旁边的举手按钮申请语音提问[10][22][34]

业绩总结 - 公司2023年一季度营业收入微增1.52%[3] - 公司2023年一季度利润增长达到39.23%[3] 未来展望 - 公司订单落地加速，需求展望乐观[8] - 客户陆续有动向，订单转化积极[9] - 订单量预期高，但具体数据尚未披露[11] - 今年订单量展望难以预测，受行业因素影响[12] 新产品和新技术研发 - 公司在BC领域有新的发展，需要时间[24] 市场扩张和并购 - 新政策鼓励高科技含量标的的收购[7] - 公司更新了关于收购的情况，等待交易所的审批[24] 其他新策略和有价值的信息 - 公司评估报告增值，未调整交易价格[5] - 公司正常配合审核进程，回复问题[6] - 交易所审核进程需等待审核结果后才能披露文件[10] - 光图业务受行业影响，但存在积极因素如改造业务需求增加[14] - 子公司订单转正，订单情况良好[24] - 公司光伏订单有改善，存单订单支撑订单增长[24]

4-2 本次资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报 告 | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 4-2-1 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控泰克 | 1-361 | | | 技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控泰克 | 362-617 | | | 技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估说明 | | | 4-2-2 | 罗博特科智能科技股份有限公司拟支付现金收购 ficonTEC Service GmbH 及 | 618-838 | | | ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股东全部权益价值项目资产 | | | | 评估报告 | | | | 罗博特科智能科技股份有限公司拟支付现金收购 ficonTEC Service GmbH 及 | 839-993 | | | ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股东全部权益价值项目资产 | | | | 评估说明 | | 本报 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层） 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而提出的。 4、本独立财务顾问报告不构成对罗博特科的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承 担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。 3-1-2 二〇二四年四月 声明及承诺 东方证券承销保荐有限公司（以下简称―东方投行‖或―本独立财务顾问‖）接 受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称―罗博特科‖或―上市公司‖）的委托， 担任发行股份及支付 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易总价101,177.46万元，募集配套资金不超38,400万元[1] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格56.38元/股，发行股份数量6,814,994股，占发行后总股本比例5.81%（不考虑募集配套资金）[32] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[34][35] 业绩数据 - 2022年归属于上市公司股东的净利润为5942.13万元，较之前减少1515万元，降幅25.50%[47] - 2022年毛利率为22.73%，较之前增加2.95%，增幅12.98%[47] - 2023年10月31日/2023年1 - 10月，交易前资产总额253608.31万元，交易后390164.03万元，变动率53.85%[46] - 2023年10月31日/2023年1 - 10月，交易前归属于上市公司股东的所有者权益95141.97万元，交易后174221.42万元，变动率83.12%[46] - 2023年10月31日/2023年1 - 10月，交易前营业收入125942.36万元，交易后151619.99万元，变动率20.39%[46] - 2023年10月31日/2023年1 - 10月，交易前利润总额6575.60万元，交易后5128.17万元，变动率 - 22.01%[46] 标的公司情况 - 境内交易标的为苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权，境外交易标的为ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[20] - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，增值率15.07%[27] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1,597.59千欧元，评估值160,000.00千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元[27] - 报告期内标的公司营业收入分别为27,934.52万元、28,668.07万元、25,689.48万元，综合毛利率分别为34.42%、41.63%、40.16%[93] - 报告期内标的公司归属于母公司的净利润分别为 -5,858.27万元、 -2,261.11万元和 -1,418.26万元，2022年度较2021年度净亏损减少3,575.61万元，变动幅度59.83%[93] 未来展望 - 全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[107] - 基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年的24%增长至2027年的44%[107] - CPO出货量2024 - 2025年开始商用，2026 - 2027年开始规模上量，2027年占比达到30%[109] 新产品和新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[112] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[113] 市场扩张和并购 - 公司拟实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[112] - 本次交易将打破国内相关高端设备被海外垄断现状，解决“卡脖子”问题[117] 其他新策略 - 公司制定募集资金管理办法，将监督合理使用配套募集资金[68] - 公司将落实全面预算管理，控制成本增加利润水平[69] - 公司修订公司章程完善利润分配制度，交易完成后将执行现行分红政策[70]

交易标的与价格 - 公司拟购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权[12][17] - 交易价格（不含募集配套资金）为10.12亿元[17] - 斐控泰克81.18%股权交易价格为9.27亿元，ficonTEC6.97%股权交易价格为8510.37万元[20][21] 财务数据 - 2023年10月31日，公司资产总额将从253,608.31万元增至390,164.03万元，增幅53.85%[36] - 2023年10月31日，公司资产负债率将从62.56%降至55.39%，降幅11.45%[36] - 2023年1 - 10月，公司营业收入将从125,942.36万元增至151,619.99万元，增幅20.39%[36] - 2023年1 - 10月，公司毛利率将从22.73%提升至25.68%[37] - 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润将从2,614.20万元降至74.27万元，降幅97.16%[37] - 2023年1 - 10月，公司归属于上市公司股东的净利润将从5,942.13万元降至4,427.13万元，降幅25.50%[37] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过3.84亿元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[17] - 若募集配套资金未成功，2022年末、2023年10月末资产负债率将分别上升10.35%、9.84%，流动比率分别下降0.18、0.15，速动比率分别下降0.11、0.09[76] 交易进程 - 本次交易预案于2023年8月25日经公司第三届董事会第八次会议审议通过[40] - 本次交易正式方案于2023年9月22日经公司第三届董事会第九次会议审议通过[40] - 本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册[43] 未来展望 - 全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%增长，2027年将突破200亿美元[94] - 基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[94] - CPO出货量2027年占比达到30%[96] 新产品和新技术研发 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[99] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[100] 市场扩张和并购 - 本次交易有利于提升公司光电子封装测试设备领域技术水平，促进业务板块成新支柱产业[101] 其他新策略 - 公司将严格执行减持相关规定，若承诺与新规不符将调整[47][48] - 公司将采取措施填补重组可能摊薄的即期回报[55] - 公司将严格履行信息披露义务并执行相关程序[49][50]

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2024-043 罗博特科智能科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关披露文件的更正公告 所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）于 2024 年 4 月 27 日披露了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。 经事后复核，须要对相关文件部分内容进行更正，具体内容如下： 一、对《东方证券承销保荐有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》"重 大事项提示"之"一、本次交易方案概述"之"（二）交易标的的评估情况"中， 标的资产加期评估值进行更正。 更正后： ……斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为 130,409.62 万元，较以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日的评估值增加 16,270.89 ...