2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"或"保荐机 构"）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称"科拓生物"或"公 司"）2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生 物 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2、向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011 号）同意，公司 向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,673.80 万股，每股发行价格为 26.18 元， 1 募集资金总额为人民币 70,000.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,409.76 万 元后，公司实际募集资金净额为人民币 68,590.23 万元。上述募集资金总额扣除 尚 ...

北京市东城区 北三环东路 36 号环球贸易中 心 B 座 11 层 电话（Tel）： 52213236/7 邮编（P.C）： 100013 关 于 北 京 科 拓 恒 通 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 作 废 部 分 已 授 予 尚 未 归 属 的 限 制 性 股 票 的 法 律 意 见 书 君致法字[2025]086 号 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013) Add:11/F,Tower B,Global Trade Center,No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District,Beijing,100013,PRC Tel:010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 法律意见书 北京市君致律师事务所 关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 君致法字[2025]086 号 致：北京科拓恒通生物技术股份 ...

激励计划时间线 - 2024年2月2日董事会和监事会审议通过激励计划议案[2] - 2024年4月8日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2024年5月15日确定首次授予日[4] 激励计划内容 - 以13元/股向17名对象授予260万股限制性股票[4] - 授予价格调整为12.85元/股[4] 预留权益情况 - 40万股预留限制性股票因未明确对象失效[5] - 失效对财务和经营无实质影响[5]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [3] 报告的核心观点 - 公司具备益生菌核心技术优势，积累了一批优质、稳定的B端客户形成良好的示范效应，C端积极多渠道布局未来预计贡献增量，同时实施股权激励凝心聚力，有利于推动公司高质量发展 [3] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 第28届中国国际食品添加剂和配料展览会（FIC2025）在上海开幕，科拓生物作为临床益生菌的领导者参加了此次行业大展，并召开了“中国菌 科学点亮”大健康新品发布会 [1] 新品发布 - 新品发布会分为临床益生菌和功能后生元，包括体重管理益生菌ProSci - 246、口腔健康益生菌PC646、减盐增鲜后生元和清洁标签后生元 [2] 技术及研发优势 - 公司建设了亚洲最大的商业乳酸菌菌种资源库，包含40,000余株乳酸菌（含益生菌）菌株，其中已产业化的益生菌120余株；投入大量研发经费，针对核心菌株与国内多家三甲医院联合进行多项临床试验，验证菌株的益生功能并积累详实数据 [2] 业务重点 - 公司重点把食用益生菌业务作为业绩增长的突破口，ToB业务为下游企业直接提供益生菌制品或定制终端产品开发客户；ToC业务旗下益适优品牌针对不同人群需求和应用场景定位，线上以自营和委托经销为主，线下以建立经销商运营体系为主，还将孵化有潜力的益生菌品牌及营销团队 [2] 投资建议 - 预计2024 - 2026年公司营收分别为3.4、4.0、4.7亿元，EPS分别为0.39、0.48、0.56元，当前股价对应25 - 26年估值分别为27、23倍，维持“买入”评级 [3] 股票信息 - 行业为食品饮料，2025年3月25日收盘价12.61元，总市值3,322.67百万元，流通市值2,443.37百万元，总股本263.50百万股，流通股本193.76百万股，近3月日均成交额50.44百万元 [4] 财务报表和主要财务比率 - 2022 - 2026年公司营业收入分别为369、299、343、404、469百万元，增长率分别为1.2%、 - 18.9%、14.8%、17.6%、16.1%；归母净利润分别为110、93、104、126、147百万元，增长率分别为0.3%、 - 14.9%、10.9%、21.1%、17.3%；ROE分别为6.5%、5.4%、5.8%、7.0%、8.0%；EPS分别为0.42、0.35、0.39、0.48、0.56元；P/E分别为30.2、35.5、32.0、26.5、22.5倍；P/B分别为2.0、1.9、1.8、1.9、1.8倍 [1][9]

文章核心观点 公司参加FIC2025展会并推新体重管理益生菌等产品，凭借技术及研发优势铸就竞争壁垒，重点发展食用益生菌业务，具备投资价值维持“买入”评级 [1][2][3] 展会及新品情况 - 公司参加第28届中国国际食品添加剂和配料展览会并召开新品发布会 [1] - 新品包括体重管理益生菌ProSci - 246、口腔健康益生菌PC646、减盐增鲜后生元、清洁标签后生元 [1] 技术及研发优势 - 公司建设亚洲最大商业乳酸菌菌种资源库，含40,000余株乳酸菌菌株，已产业化益生菌120余株 [2] - 公司投入大量研发经费，与国内多家三甲医院联合进行多项临床试验积累数据 [2] 业务发展策略 - 食用益生菌业务以ToB为重点，为下游企业提供制品或定制终端产品开发客户 [2] - ToC业务旗下益适优品牌针对不同人群和场景定位，线上自营和委托经销为主，线下建立经销商运营体系 [2] - 公司将孵化有潜力的益生菌品牌及营销团队 [2] 投资建议 - 预计2024 - 2026年公司营收分别为3.4、4.0、4.7亿元，EPS分别为0.39、0.48、0.56元 [3] - 当前股价对应25 - 26年估值分别为27、23倍，维持“买入”评级 [3]

股东减持情况 - 科融达和科汇达原计划减持不超5,269,900股，即不超公司股份总数2.0000%[1] - 两股东合计减持6,069,800股，减持比例2.3036%[4] - 减持价格区间为15.00元/股 - 17.57元/股[4] 各股东减持明细 - 科融达大宗交易减持400,000股，均价15.00元/股，减持比例0.1518%[2] - 科融达集中竞价减持2,634,900股，均价17.03元/股，减持比例1.0000%[2] - 科汇达大宗交易减持400,000股，均价15.00元/股，减持比例0.1518%[2] - 科汇达集中竞价减持2,634,900股，均价17.08元/股，减持比例1.0000%[2] 股东持股变化 - 减持前科融达持股26,960,866股，占比10.2320%，减持后持股23,925,966股，占比9.0802%[5] - 减持前科汇达持股11,655,768股，占比4.4235%，减持后持股8,620,868股，占比3.2717%[5] 减持合规说明 - 本次减持未违反相关规定，未超计划减持数量，不导致公司控制权变更[6]

关联交易金额 - 2025年度与张和平日常关联交易总金额不超150万元（税前）[1] - 2025年预计接受张和平技术顾问费关联交易金额150万元，已发生0万元[3] - 2024年度接受张和平技术顾问费实际发生金额150万元，预计金额150万元[6] 关联交易占比及差异 - 2024年度接受张和平劳务实际发生额占同类业务比例3.18%，与预计金额差异比例0.00%[6] 决策审议 - 2025年2月12日董事会、监事会审议通过2025年度日常关联交易预计议案[1][14] 各方意见 - 独立董事、监事会、保荐机构认为2025年度日常关联交易正常、定价公允、决策合规[12][14][16] - 保荐机构对2025年度日常关联交易预计事项无异议[17]

会议安排 - 第三届董事会第十二次会议通知于2025年2月9日邮件发出[2] - 会议于2025年2月12日通讯表决[3] 会议情况 - 应出席董事7人，实际出席7人[4] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[5] - 表决同意6票，反对0票，弃权0票，董事孙天松回避表决[7] 公告信息 - 公告日期为2025年2月13日[10]

会议信息 - 公司第三届监事会第十一次会议通知于2025年2月9日发出，2月12日通讯表决[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[3] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[4] 公告信息 - 《关于2025年度日常关联交易预计的公告》公告编号为2025 - 005[6]

关联交易金额 - 2025年预计与张和平教授关联交易不超150万元（税前）[2] - 2025年已发生关联交易金额为0元[4] - 2024年实际发生技术顾问费150万元，预计150万元[5] 关联交易占比及差异 - 2024年实际发生额占同类业务比例为3.18%[5] - 2024年实际发生额与预计金额差异比例为0.00%[5] 关联交易相关评价 - 独立董事认为2025年度关联交易正常，定价公允[14] - 保荐机构对2025年度关联交易预计无异议[16]