资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金往来管理[2] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 责任机制 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人[9] 处理机制 - 建立“占用即冻结”机制，过半数独立董事或10%以上股东可提请召开临时股东会[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，也可变现股权或探索金融创新方式[11] 违规处理 - 控股股东及关联方违规占用资金应承担赔偿和法律责任[13] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情况处分或解聘[13]

投资审议标准 - 重大对外投资经董事会审议后提交股东会，有多项占比及金额标准[7] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%提交股东会[8] - 须经董事会审批的对外投资有相应标准[11] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产10%提交董事会[12] 决策与实施 - 股东会、董事会等为投资决策机构[15] - 董事会战略委员会提供投资建议[15] - 总经理是对外投资实施责任人[15] 审批流程 - 对外投资项目逐级审批，先形成可行性报告[17] - 未达董事会标准项目，总经理办公会同意后报董事长[17] - 重大投资项目提交董事会前先经战略委员会审议[19] 其他 - 办法由董事会解释和修订，股东会通过后实施[27][28] - 公告日期为二〇二五年八月十八日[29]

董事会秘书任期 - 任期为3年，届满可续聘[10] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[10] - 出现规定情形1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履职应解聘[11] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚不得担任[5] - 近36个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11]

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效 调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《北京科拓恒 通生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司现行的薪 酬管理体系，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于 强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况； 第三章 薪酬的标准与发放 （二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相 符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人 员的薪酬 ...

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 主任由董事长担任[7] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议，检查实施情况[10] 会议相关 - 根据需要召开，提前3天通知，紧急可口头通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[17] 其他 - 投资评审小组由总经理任组长，各职能部门人员组成[8] - 议事规则自董事会审议通过后实施[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[7][8] 关联交易审议规则 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须股东会审议[15] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等担保需对方反担保[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，须董事会审议批准[20] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，须董事会审议批准[20] 关联交易原则及流程 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[3] - 拟进行关联交易，职能部门需提书面报告说明事项[13] - 达披露标准关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可开会，决议经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[23] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易（担保、资助除外）成交超30万元应及时披露[27] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[27] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露、聘请机构评估或审计并提交股东会审议[29] 财务资助及担保规定 - 向前款规定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[27] - 为关联人和持股5％以上股东提供担保，需披露对外担保总额等[32] 关联交易计算及披露要求 - 关联交易涉及特定事项以发生额连续12个月累计计算[25] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[25] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[25] 日常关联交易协议条款 - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[32]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须审议[5] - 交易12个月内累计达最近一期经审计总资产30%应提交审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上须审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助行为须审议[12] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[12] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[16] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形，应在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[25] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始至少间隔2个交易日[27][28] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日2个交易日前发布通知并说明原因[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[21][23] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票上市等提案，还需经出席会议除特定股东外的其他股东所持表决权2/3以上通过[47] - 关联交易事项，关联股东不参与表决，决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数（特别交易2/3以上）通过[50] 其他规定 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[48] - 选举二名及以上董事实行累积投票制度，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[52] - 公司独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名等[53] - 会议记录保存期限不少于10年[62] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[62] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[64] - 本规则自股东会审议通过后实施[68]

独立董事任职条件 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少有1名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[8] - 最近12个月内有不得担任独立董事情形之一的人员不得任职[9] - 最近36个月内受相关处罚或谴责的不得任独立董事[10][11] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 连续任职不得超过6年[16] 独立董事履职与管理 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[27] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[29] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[29] 信息披露与报告 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 发表独立意见应明确清晰，包含五项内容[32] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[34] - 应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[34] - 专门委员会开会应提前提供资料和信息[35] - 应保存会议资料至少10年[35] - 应给予独立董事与其职责相适应的津贴[36] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[36] 特殊情况处理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[17] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[36] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[36]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 控股子公司为特定主体外担保视同公司担保[5] - 为控股股东等关联方担保需对方提供反担保[5] 担保对象要求 - 可对有法人资格、能提供反担保等单位担保[7] - 对特定情形被担保人不得提供担保[8] 审议审批规则 - 董事会审议担保前应调查被担保人情况[8] - 董事会权限内担保需2/3以上董事同意[14][15] - 单笔超净资产10%或总额超50%担保经股东会审批[14] - 股东会部分担保事项需2/3以上表决权同意[15] - 为关联方担保由其他股东半数以上表决权通过[15] 其他规定 - 可为不同资产负债率子公司预计新增担保额度[17] - 担保展期需重新履行审议和披露义务[20] - 被担保人违约应启动追偿程序并报董事会[21][22] - 被担保人15个交易日未还款应及时披露[26] - 违规签订合同追究当事人责任[28] - 责任人违规造成损失需赔偿或受处分[30]

公司基本信息 - 公司2003年9月5日成立，2016年12月28日变更为股份有限公司，以6000万元净资产折合6000万股[17] - 2020年7月2日核准发行2063万股普通股，7月27日在创业板上市[8] - 注册资本为26349.5118万元[9] - 已发行股份数为26349.5118万股，均为面值1元的普通股[18] 股权结构 - 发起人孙天松认购24954801股，占比41.59%[17] - 发起人北京科融达投资合伙企业（有限合伙）认购8912146股，占比14.85%[17] - 发起人刘晓军认购5430301股，占比9.05%[17] - 发起人张列兵认购5287801股，占比8.81%[17] - 发起人乔向前认购4403000股，占比7.34%[17] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与规定 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特殊情况除外[29] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可书面请求相关方诉讼或自行诉讼[37][40] 控股股东与实际控制人规定 - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[44] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制规定及承诺[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[61] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[88] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[114] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[124] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[162] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金；法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[167][173] 审计与会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[188] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前20天通知[190] 公司合并 - 合并方式有吸收合并和新设合并[199] - 合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199]