可转债发行 - 发行800.00万张可转换公司债券，总额80,000.00万元，净额790,728,457.59元[7] - 期限为2023年10月10日至2029年10月9日[11] - 票面利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%[12] - 转股期自2024年4月16日起至2029年10月9日止[18] - 初始转股价格为33.63元/股[20] 可转债条款 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[23] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者[23] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[13] - 年利息计算公式为I = B1×i[15] - 每年付息日为发行首日起每满一年当日，债权登记日为前一交易日[16] - 转股数量计算方式为Q=V/P，去尾法取整，不足一股余额五个交易日内现金兑付[26] - 到期赎回以票面面值118%（含最后一期利息）赎回未转股债券[27] - 有条件赎回情形：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%；未转股余额不足3000万元[28] - 有条件回售：最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[31] - 附加回售：募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[34] 优先配售 - 向原股东优先配售，配售比例为每股配售7.4052元面值可转债[40] - 发行人现有总股本109336341股，扣除库存股后可参与优先配售股本为108031241股[40] - 原A股股东可优先配售可转债上限总额为7999929张，约占发行总额的99.9991%[40] - 原股东优先配售代码为“380890”，简称为“翔丰配债”[41] - 原股东参与网上优先配售需T日缴付足额资金，参与余额网上申购无需缴付资金[42] 资金用途与管理 - 拟投资三个项目，分别投入52,500万元、5,000万元、22,500万元[48][49] - 募集资金存放于上海浦东发展银行深圳分行滨海支行等三个专项账户[50] 业绩情况 - 2023年营业收入168,625.09万元，同比下滑28.45%，净利润8,290.52万元，同比下降48.39%，扣非净利润8,246.12万元，同比下滑49.40%[54] - 2023年计提资产减值损失1,651.49万元[54] - 2024年1 - 3月营业收入33,291.54万元，同比下滑40.35%，扣非净利润1,165.06万元，同比下滑76.85%[55] 其他事项 - “翔丰转债”转股价格由33.63元/股向下修正为27.80元/股，2024年3月13日生效[52][53] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开债券持有人会议[46][47] - 2024年4月三位副总经理辞职，两人仍任职，一人不再担任公司任何职务[56] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[51] - 2023年和2024年一季度业绩下滑及高管变动对公司无重大不利影响[57]

深圳市翔丰华科技股份股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深证证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下 简称"本公司"）编制的 2023 年度的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022 年向特定对象发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可【2022】1335 号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普 通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元/股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币 2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币 217,028,267.94 元。募集资金已于 2022 年 7 月 6 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情 况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， ...

公司信息变更 - 办公地址从深圳变更为上海[1] - 邮政编码从518109变更为200949[1] - 联系电话从0755 - 27289799变更为021 - 66566217[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月18日[3]

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2024-22 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）第三届监 事会第二十次会议于 2024 年 4 月 16 日上午 11:00 以现场结合通讯表决方式在上 海翔丰华科技发展有限公司会议室召开。会议通知已于 2024 年 4 月 6 日通过专 人送达、邮件等方式发出。本次会议由李燕女士主持，会议应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》 等有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案： 1.审议并通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 本议案具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《2023 年 度监事会工作报告》。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 表决结果 ...

深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"）作为公司 2023 年度审计机构。根据 财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对众华 2023 年度审计过 程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为众华具备为上市公司提供审计服务 的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，严格遵守《中国注 册会计师审计准则》(以下简称"审计准则")等规定，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，具体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 众华的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部 等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服 务业务经验。首席合伙人为陆士敏先生，2023 年末合伙人人数为 65 人，注册会 计 ...

内部控制 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围含公司及4家子公司和1家孙公司[6] - 涵盖组织架构等14项业务[6] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[27][28] 制度建设 - 完成《股东大会议事规则》等制度修订[6] - 制定完善合同管理制度[11] 未来策略 - 2024年强化战略供应链建设，降本增效[10] - 重新梳理销售业务流程，加强市场研究[13] 资金管理 - 用闲置募集资金买保本理财和定期存款[11] - 结合经营计划评估融资方案[12] 内部管理 - 建立内部信息传递流程，统一数据模板[17] - 设立多机构负责内部监督[12] 信息披露 - 严格遵从信息披露规定[18][19] 担保情况 - 2023年公司及子公司无对外担保事项[14]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2024年4月16日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票[3][4][6][8][10][12][15][16][18] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票[19] - 《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》全体董事回避[20] - 《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票[24] - 《2024年员工持股计划管理办法》议案赞成8票、反对0票、弃权0票、回避1票[25] - 提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜议案赞成8票、反对0票、弃权0票、回避1票[28] - 签署股权收购意向协议暨关联交易议案赞成6票、反对0票、弃权0票、回避3票[30] - 拟为控股子公司向银行申请综合授信提供担保议案赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票[32] - 提请召开公司2023年度股东大会议案赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票[34] 议案审议 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等多项议案需提交公司2023年度股东大会审议[3][6][7][8][11] - 《关于公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要通过公司职工代表会议及薪酬与考核委员会审议[24] - 《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》和《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》获保荐机构核查意见[14][17] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》通过公司独立董事专门会议审议[19] - 《关于对外投资设立香港孙公司的议案》通过董事会战略委员会审查[22] - 《2024年员工持股计划管理办法》获薪酬与考核委员会审议通过，需提交2023年度股东大会审议[25] - 提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜议案需提交2023年度股东大会审议[28] - 拟为控股子公司向银行申请综合授信提供担保议案需提交2023年度股东大会审议[32] - 签署股权收购意向协议暨关联交易议案获公司独立董事专门会议审议通过[29] 其他 - 会议披露多份备查文件，包括董事会决议、核查意见等[35]

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳市翔丰华科技股份有限公司 预计 2024 年度日常关联交易的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为深 圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公 司及子公司预计 2024 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、根据公司业务发展以及日常经营的需要，公司全资子公司福建翔丰华新 能源材料有限公司（以下简称"福建翔丰华"、"子公司"）预计与永安市鼎丰 碳素科技有限公司（以下简称"鼎丰碳素"）发生接受劳务、厂房租赁、机械设 备租赁及日常生产耗用电费等日常关联交易，预计上述日常关联交易连续十二个 月不含税交易总额不超过 4,000 万元。 2、2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监 事会第二十次会议， ...

深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （李新禄） 各位股东及股东代表： 本人（李新禄）作为深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了相关意见，切实维护了公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利益， 较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。自 2023 年 4 月 27 日公司召开的 2022 年年度股东大会选举产生新任独立董事之日起，本人不再担任公司独立董 事及董事会各专门委员会相关职务。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工 作情况报告如下： 一、基本情况 本人李新禄，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清 华大学材料学专业，博士学历。2006 年 6 月至 2008 年 9 月，就职于清华大学材 料科学与工程学院，博士后；2008 年 1 月至 2008 年 4 月，在日本九州大学做访 问学者；2008 年 10 ...

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为深 圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定， 对 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022 年向特定对象发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2022】1335 号）核准，公司本次向 特定对象发行人民币普通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元 /股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币 2,971,69 ...