募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金管理遵循专户存放 专款专用 严格管理 如实披露的原则[1] - 募集资金使用需与招股说明书承诺保持一致 不得擅自改变用途[2] 专户存储管理 - 募集资金必须存放于董事会决定的专项账户 超募资金也需专户管理[2] - 多次融资需分别设置独立专户 由财务部负责办理开户存储事宜[2] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议[3] - 三方协议需包含专户信息 大额支取通知机制 对账单抄送 查询权限等条款[3][4] 募集资金使用规范 - 禁止将募集资金用于委托理财 证券投资 衍生品交易等高风险投资[4] - 防止关联方占用资金 发现占用需及时要求归还并披露[5] - 资金使用需履行分级审批：子公司项目需经子公司及总部双线审批 直接实施项目需经部门及财务部审批 超过募集资金金额10%需总经理审批[5][6] - 董事会需每半年核查项目进展 实际使用与计划差异超30%需调整投资计划[6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度不足50%等情形需重新论证项目可行性[6][7] 闲置资金运用 - 闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次期限不超过12个月[7] - 补充流动资金前12个月内未进行风险投资 并承诺期间不进行风险投资[7][8] - 超募资金应优先用于在建及新项目 股份回购 最迟需在同一批次项目结项时明确使用计划[10] - 闲置资金可进行现金管理 仅限于结构性存款 大额存单等保本型产品 期限不超过12个月[11] 用途变更管理 - 取消原项目 变更实施主体或方式等情形属于用途变更 需董事会 股东会审议及保荐机构意见[13] - 变更后资金原则上应投资于主营业务 董事会需进行新项目可行性分析[14] - 仅变更实施地点或在公司及全资子公司间变更实施主体不视为用途变更[14] - 变更用途需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划等内容[14] 监督与信息披露 - 财务部需建立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[16] - 董事会需出具半年度及年度募集资金存放与使用专项报告 会计师事务所出具鉴证报告[17] - 保荐机构需每半年进行现场核查 年度结束后出具专项核查报告[17] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[18] - 公司需在定期报告中披露募集资金使用情况及项目进度[18]

公司决议 - 瑞丰新材第四届监事会第八次会议审议通过《关于开展证券投资及衍生品交易的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

公司治理动态 - 瑞丰新材第四届董事会第九次会议于7月30日晚间审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》[2] - 会议同时通过其他多项议案[2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [1]

公司财务决策 - 公司及子公司拟使用不超过8亿元人民币自有资金进行委托理财 [1] - 授权有效期自董事会审议通过之日起12个月内 [1] - 资金额度在有效期内可循环滚动使用 [1]

公司治理 - 第四届第九次董事会会议于2025年7月30日在公司会议室召开 [2] - 会议审议《关于修订公司部分管理制度的议案》等文件 [2] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中化工行业占比99.86% [2] - 其他行业收入占比仅为0.14% [2]

交易审议 - 5种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[4] - 购买或出售资产交易连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，应经股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 8种担保事项单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[6] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应经股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[11][12] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[23] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[24] 投票表决 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[25] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制，每一普通股股份拥有与应选董事数相同表决权[27] - 当选董事职务的候选人得票数应超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的半数[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] - 部分事项需股东会以特别决议通过，如一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%等[36] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[37] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[39] - 本规则经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释[43][44]

回购股份适用情形 - 回购股份适用减少注册资本、员工持股计划或股权激励等情形[2] 回购条件 - 维护公司价值及股东权益回购需股价低于每股净资产等，跌幅累计达20%、低于最高收盘价50%等[2] 回购金额计算 - 以现金回购股份金额视同现金分红金额纳入年度现金分红比例计算[5] 回购股份数量限制 - 特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%[10] 回购后处理时间 - 减少注册资本回购股份需10日内注销，其他情形3年内按用途转让或注销[10] 回购资金来源 - 回购资金可来源于自有资金、发行优先股或债券募集资金等[10] 回购方案上下限 - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的一倍[10] 回购价格说明 - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价150%需说明合理性[13] 回购期限 - 不同情形回购股份有不同期限，前三种情形不超12个月，第四种情形不超3个月[13] 禁止回购期间 - 上市公司以集中竞价交易方式回购股份在特定期间不得实施[14] 提议时间 - 提议人拟提议特定情形回购股份应在相关事实发生之日起10个交易日内向公司董事会提出[17] 决议要求 - 特定情形回购股份，董事会审议后需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 其他情形回购股份，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[21] 披露时间 - 公司应在董事会审议通过回购股份方案后2个交易日内披露相关材料[21] - 公司应在披露回购方案后5个交易日内披露相关股东名称及持股数量、比例[26] - 回购方案需经股东会决议的，公司应在股东会召开前3日披露相关股东名称及持股数量、比例[27] 进展披露 - 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[28] 未实施说明 - 回购期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[28] 结果披露 - 回购期限届满或实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[29] 人员交易报告 - 公司董事等相关人员在特定期间买卖本公司股票应及时报告，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露[30] 出售已回购股份限制 - 集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超二十万股的除外[34] - 集中竞价交易方式出售已回购股份，任意连续九十日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[34] 出售进展披露 - 集中竞价交易方式出售股份，出售回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内公告[35] 要约回购价格 - 公司以要约方式回购股份，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算数平均值[37] 比例计算 - 计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份[42] - 计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[42] 出售计划披露 - 公司出售已回购股份应经董事会审议通过，在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[34] 出售要求 - 集中竞价交易方式出售已回购股份应符合多项要求，如委托价格、交易时间等限制[34] 出售注销 - 公司回购的股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销的，应经公司股东会审议通过并履行债权人通知义务[37]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 特定情形可召开临时会议，董事长十日内召集主持[8][11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[17] - 非关联交易不同指标占比对应审议主体不同[23][24] - 关联交易金额及占比达标准由董事会审议[26] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过规则[36] 提案审议 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[40] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[41][42] 会议其他规定 - 会议档案保存不少于十年[50] - 表决一人一票，书面记名投票[31] - 记录含多方面内容，相关人员签名[44] - 决议报送交易所备案，特定事项及时披露[51] - 规则由董事会制定报股东会批准生效及解释[52][53]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料保存10年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] - 持续关注董事会决议执行情况，发现问题及时报告[22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[33] 公司支持与配合 - 为独立董事设常设机构、办公场所并配工作人员[32] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料并保存10年[33][34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] 独立董事会议相关 - 定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[21] - 两名及以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[34] 独立董事津贴与责任 - 给予适当津贴，按季度发放并代扣税，标准经股东会审议通过生效[35] - 不得从公司及相关方取得其他利益[35] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[40] - 由董事会负责解释[41]