总则 - 为加强公司信息管理 确保信息披露真实性 准确性与及时性 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [3] - 公平信息披露要求所有投资者平等获取未公开重大信息 禁止提前向特定对象单独披露 [3] - 重大信息包括与业绩 利润分配 收购兼并 重组 重大投资 对外担保 证券发行 回购 股权激励 经营事项 重大诉讼和仲裁等相关信息 [3] - 公开披露需通过指定媒体以规定方式进行 公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [4] - 信息披露文件需在深圳证券交易所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [4] 信息披露的基本原则 - 遵守公平信息披露原则 禁止选择性披露 所有投资者享有同等权利 [7] - 信息披露是持续责任 需忠诚履行持续信息披露义务 [7] - 根据及时性原则披露 不得延迟或有意选择披露时点 [7] - 严格按照法律法规和公司章程要求 真实 准确 完整 及时披露信息 [7] - 除强制信息披露外 需及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 [7] - 披露信息应当便于理解 保证使用者通过经济 便捷方式获得 [7] - 董事会及全体成员保证信息披露内容真实 准确 完整 承担连带赔偿责任 [7] - 涉及国家秘密 商业秘密等信息 可按交易所规定豁免披露 [7] - 存在不确定性或临时性商业秘密等信息 可暂缓披露 但需审慎确定范围 [7] 信息披露的内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [8] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 [9] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计 如拟进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损等 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [10] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [10] - 经营业绩预计发生亏损或大幅变动时 应及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 应及时披露相关财务数据 [13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [13] - 充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [13] - 临时报告包括董事会 股东会决议公告 收购 出售资产公告 关联交易公告 股票交易异常波动公告等 [14] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时 应立即披露 [14] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值等 [14] - 在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时披露 [15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券交易出现异常时 应及时披露 [15] - 披露重大事件后 出现进展或变化可能影响交易价格时 应及时披露 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响交易价格时 公司需履行信息披露义务 [16] - 存在或筹划收购 出售资产 关联交易等重大事件时 需分阶段披露 [16] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和会议纪要报送交易所 [17] - 股东会会议结束当日 将决议公告文稿 决议和法律意见书报送交易所 [17] - 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 与关联方交易等达到《公司章程》董事会权限时 经批准后两个工作日内报告并公告 [18] - 发生重大诉讼 仲裁 担保事项时 需按规定披露 [18] - 披露年度内公司治理情况 包括董事会人员及构成 工作评价 独立董事工作情况等 [18] - 董事被提前免职时 作为特别披露事项披露 [18] - 独立董事行使特别职权不能正常行使时 需披露有关情况 [18] - 独立董事对需披露事项发表意见时 公司应予以公告 [18] 信息披露的审核与披露程序 - 披露信息前需履行审查程序 提供信息的部门负责人核对资料 董事会秘书进行合规性审查 [19] - 有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得发布重大信息 [19] 信息披露的责任划分 - 股东涉及股权变动及质押等事项负有保证信息传递义务 [19] - 董事会全体成员保证信息披露符合制度或法律法规 对误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 [19] - 各部门负责人认真传递信息并严格执行 违反规定将追究责任 [19] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事项 包括准备和提交交易所文件 董事会和股东会报告 接待来访 联系股东等 [20] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施 [21] 董事 高级管理人员履行职责的纪录和保管制度 - 证券事务部负责管理信息披露文件 资料档案 董事会秘书是第一负责人 [21] - 董事 高级管理人员履行职责时签署的文件 会议记录等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [21] - 定期报告 临时报告及相关合同 协议等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [22] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅履行职责相关文件需经董事会秘书核实身份 董事长批准 [22] 信息披露的保密措施 - 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [21] - 董事会需采取措施在信息公开前将信息知情者控制在最小范围 [22] - 严格管理公司内刊 网站 宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [22] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演等方式与投资者沟通时 不得提供未公开信息 [22] - 待披露信息难以保密 已泄露或股票价格异常波动时 应立即披露 [22] 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度 [22] - 实行内部审计制度 设立审计部门配备专职审计人员 对财务收支和经济活动进行审计监督 [22] - 设董事会审计委员会 负责与外部审计沟通及监督 内部审计监管 内部控制体系评价与完善 [22] 信息的发布流程以及相关文件 资料的档案管理 - 信息发布程序包括证券事务部制作文件 董事会秘书合规性审核并提交董事长审定签发 报送交易所审核登记 在指定媒体公告 报送证监局并置备于公司住所 归档保存 [23] - 证券事务部对信息披露相关文件 档案及公告按规定归档保存 [23] 与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与制度 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意不得进行投资者关系活动 [23] - 证券事务部负责投资者关系活动档案建立 健全 保管 记录参与人员 时间 地点 内容等 [24] - 特定对象到公司现场参观 座谈沟通前实行预约制度 由证券事务部统筹安排 指派两人以上陪同接待 [24] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 业绩说明会需采取网上直播方式 [24] 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 - 各部门 分公司和各控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 [24] - 各部门和子公司需指派专人负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向董事会秘书报告相关信息 [24] - 控股子公司或参股子公司发生可能影响证券交易价格的事件时 公司需履行信息披露义务 [25] - 董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集信息时 需按时提交文件资料并积极配合 [25] 法律责任 - 信息披露相关当事人失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 给予批评 警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失时需承担行政 民事或刑事责任 [25] - 聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [25] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 行政法规 规范性文件和《公司章程》执行 [25] - 本制度修订权及解释权归公司董事会 [26] - 本制度经董事会审议通过后生效和实施 [26]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员职责 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 实现审计工作制度化和规范化 [1] 内部审计机构和人员 - 公司设立审计部 配置不少于三人的内部审计人员 负责人由审计委员会提名 董事会任免 [1] - 内部审计人员需具备专业技术职称 专业知识 审计经验 并通过后续教育保持专业胜任能力 [2] - 内部审计人员需遵循职业道德 依法审计 忠于职守 坚持原则 客观公正 廉洁奉公 对审计事项保密 利害关系需回避 [2] - 内部审计机构和人员行使职权受法律法规保护 任何部门和个人不得阻挠 打击或报复 [2] 内部审计工作职责 - 内部审计机构负责检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料和经济活动的合法性 合规性 真实性 完整性 [2] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和主要内容 检查可能存在的舞弊行为 发现重大问题立即向审计委员会报告 [2] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现问题 [2] - 配合审计委员会与会计师事务所等外部审计单位沟通 提供必要支持和协作 [3] - 至少每半年检查一次募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易等高风险投资 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况 [3][4] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划 结束后两个月提交年度内部审计工作报告 [4] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度 重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续 越权审批行为 内部控制薄弱环节 发现异常及时汇报 [4] - 以业务环节为基础开展审计工作 评价与财务报告和信息披露相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性 [4] - 涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购和费用及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 财务报告 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [5] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查和评价目的 范围 审查结论及改善建议 [5] - 检查和评估重点包括对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及实施的有效性 [5] - 对发现的内部控制缺陷督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 进行后续审查监督整改措施落实情况 [5] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险及时向审计委员会报告 董事会需及时向交易所报告并披露 [6] - 在重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易事项发生后及时进行审计 重点关注审批程序 合同履行 投资风险 担保风险 关联交易定价公允性等 [6][7] - 至少每季度对募集资金的存放 管理与使用情况进行检查 重点关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途合规性等 [8] - 在业绩快报对外披露前进行审计 重点关注会计准则遵守情况 会计政策与估计合理性 重大异常事项 持续经营假设 内部控制缺陷等 [8] - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况 重点关注信息披露制度制定 重大信息范围与流程 保密措施 信息披露义务人权利义务 承诺履行跟踪等 [9][10] 内部审计机构权限 - 内部审计机构有权制定内部审计规章制度 参加公司财务管理和经营决策会议 参与重大经济决策可行性论证 进行可行性报告事前审计 参与研究制定和修改规章制度 [10] - 有权要求被审计对象报送内部控制制度 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他相关文件资料 [10] - 在审计过程中可召开会议 检查有关事项 调查问题并取得证明材料 制止严重违反财经法规和损失浪费行为 提出纠正处理意见和改进建议 追究阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料人员责任 及时报告重大问题 [11] - 履行职责所必需的经费经财务预算批准予以充分保证 [11] - 建立内部激励机制 监督 考核 评价内部审计人员工作业绩 [11] - 保持与会计师事务所等外部审计单位协调 评价其工作业绩 [11] 内部审计工作程序 - 内部审计机构制定年度审计计划 目标 工作方案 人力资料计划和财务预算 经批准组织实施 充分考虑重要性与审计风险 满足防范风险及管理需要 [11] - 依据批准的审计计划 工作方案及实施授权 制定详细审计实施时间表 书面向被审计对象发出通知 说明审计内容 种类 方式 时间 做好准备工作 [12] - 实施审计 采取审查凭证 帐表 文件 资料 检查现金 实物 调查取证等措施 测试经营活动及内部控制的真实性 合法性和有效性 运用座谈 检查 抽样和分析性程序等审计方法 获取充分 相关 可靠审计证据 支持审计结论和建议 记录于审计工作底稿 [12] - 提出审计报告 做出审计结论及处理意见 同被审计对象交换意见 提交审计报告 下达审查处理决定 [13] - 被审计对象 个人在接到审查处理决定15日内可提出书面复审申请 经批准组织复议 复议期间原审计结论和决定必须照常执行 [13] - 进行后续审计 确保审计结论和建议得到有效实施 重大事项审计报告报股东会备案 [13] 内部审计档案管理 - 内部审计人员按照有关规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 资料整理装订 立卷归档 [13] - 建立工作底稿保密制度 依据法律法规建立档案管理制度 明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料的保存时间 [13] 责任与处罚 - 内部审计机构发现被审计单位资料严重不实或其他违法违纪问题时责令自行纠正 需要追究有关人员责任的建议有关单位依法处理 [14] - 被审计单位拒绝提供文件 资料及证明材料或提供虚假资料 阻碍检查的 内部审计机构责令限期改正 情节严重的报请董事会处理 [14] - 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的 内部审计部门责令限期改正 拒不改正的报请董事会处理 [14] - 对被审计单位违反财经法规 造成严重损失浪费行为负有直接责任的人员构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依照有关规定处理 [14] - 内部审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依照有关规定处理 [14] 附则 - 本制度关于内部控制的未尽事宜参见公司内部控制制度 [16] - 本制度由董事会负责解释和修订 [16] - 本制度经董事会审议批准后实施 [16]

独立董事现场工作制度核心内容 - 公司制定独立董事现场工作制度以促进规范运作和维护中小股东权益 [1] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [1] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和经费保障 [3][4] 现场工作主要内容 - 出席股东会、董事会及专门委员会现场会议并参与表决 [2] - 对公司及子公司进行实地考察并与各部门人员座谈 [2] - 与内审部门沟通监督审计制度实施情况 [2] - 与外部审计机构就财务审计进行沟通 [2] - 与董事会秘书沟通了解信息披露情况 [2] - 参与投资者现场交流活动 [2] 现场工作方式 - 出席各类现场会议及独立董事专门会议 [2] - 深入采购、生产、销售、研发等部门实地调研 [2] - 与财务、审计、证券等部门负责人现场交流 [2] - 参与业绩说明会等投资者现场活动 [2] 公司保障义务 - 设置常设机构和独立办公场所 [3] - 配备必要工作人员和后勤保障 [3] - 董事及高管需积极配合不得干预独立董事行使职权 [4] - 承担独立董事现场工作产生的相关费用 [4] 工作计划与执行 - 独立董事可提出年度现场工作计划包含时间安排和调研内容 [4] - 董事会秘书需提前通知部门配合确保计划落实 [4] - 独立董事可随时根据需要或监管要求开展现场工作 [4] 问题处理机制 - 独立董事有权对发现问题提出质询和建议 [5] - 公司需记录反馈并制定整改计划 [5] - 独立董事可对整改情况进行复查并向监管部门报告 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [6]

文章核心观点 - 公司为加强对子公司的管理控制 规范子公司行为 保证子公司规范运作和依法经营 制定本制度 [1][2] 子公司定义与适用范围 - 子公司包括独资设立的全资子公司和持股50%以上或能实际控制的合资子公司 [2] - 制度适用于公司及所有子公司 子公司董事 监事 高级管理人员需严格执行 [2] - 子公司在公司总体战略框架下独立经营 同时执行公司各项制度规定 [2] 子公司治理结构 - 全资子公司由公司直接委派或聘任董事 监事及高级管理人员 [3] - 合资子公司依法设立股东会 董事会 公司依法享有股东权利 [3] - 子公司应依法制定公司章程 明确董事 监事及高级管理人员的选聘程序及职责 [3] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 按公司意见表决 协调公司与子公司工作 [3] 子公司规范运作 - 公司帮助子公司建立健全法人治理结构和内部控制制度 [4] - 合资子公司会议记录和决议需到会董事 股东或授权代表 监事签字 [4] - 合资子公司召开董事会 股东会等会议 需提前五日通知公司董事会秘书 [4] - 子公司重大事项权限需符合公司章程 超权限需经公司董事会或股东会批准 [4] 经营及投资决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 子公司对外投资和内部投资需执行公司内部控制规定 按授权履行审批程序 [5] - 合资子公司关联交易需按公司章程履行决策程序 [5] - 子公司非日常经营性资产购买和处置等重大行为需按公司审批权限规定 [6] - 子公司未经批准不得对外提供担保或抵押 需按公司章程履行决策程序 [6] - 越权行事造成损失的责任人员将受处分 并追究法律责任和赔偿责任 [6] 重大事项报告与信息披露 - 子公司需定期向公司报告经营情况 包括月报 季报 半年度报告及年度报告 [6] - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大业务 财务事项 重大合同等 [6] - 子公司发生重大事项需当日向公司董事会秘书和证券部门报告 [6] - 与关联自然人交易超过30万元人民币 与关联法人交易超过300万元且占净资产0.5%以上需报告 [7] - 子公司董事长或总经理是信息申报第一责任人 需指定负责部门 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直管理 [7] - 子公司财务负责人由公司财务部推荐 经子公司董事会批准后任命 [8] - 子公司需执行公司统一会计政策 及时报送财务会计报告和相关统计报表 [8] - 子公司会计报表需接受公司委托的注册会计师审计 [8] - 子公司需按公司流程与权限履行报批 备案或自主决策事项 [8] - 合资子公司利润分配和资本公积金转增方案需按子公司章程及法律法规程序进行 [8] - 合资子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营性占用 [9] 行政管理 - 公司直接对子公司进行行政发文 [9] - 子公司行政事务由各子公司行政部管理 [9] - 子公司需健全档案管理流程 妥善保管重要文本 [9] - 子公司公务文件需加盖公司印章时 按审批程序审批后盖章 [9] - 公司相关部门协助子公司办理工商注册 年审等工作 [9] 人力资源管理 - 子公司需保证与公司整体人力资源政策和制度的一致性 [9] - 除公司直接人事任免外 子公司人力资源管理由各子公司负责 [9] - 子公司人员招聘按子公司招聘程序办理 直接与员工签订劳动合同 [9] - 子公司招聘人员入职及离职手续按子公司有关规定办理 [10] - 子公司薪资政策由各子公司结合当地同行业水平制定 [10] 考核与激励 - 公司下达各子公司年度经营与预算目标 合资子公司经其董事会审议后实施 [10] - 公司与子公司签订经营目标责任书 建立预算管理与绩效考核体系 [10] - 子公司违反法规导致公司受处罚 将给予直接责任人及相关人员处分 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督 [10] - 公司内部审计部负责对子公司进行信息质量审计 合规性审计等 [10] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [11] - 子公司董事长 总经理调离需实施离任审计 其他高级管理人员视情况审计 [11] - 子公司必须严格执行内部审计意见书和内部审计决定 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规和公司规定执行 [12] - 本制度经公司董事会审议通过后实施 由公司董事会负责解释 修订 [12]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构设立董事会审计委员会 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] 审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[1] - 任期与董事会一致 连选可连任 但独立董事连续任职不得超过六年[2] 审计委员会职责权限 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计部门运作[2] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位关系[2] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 审计报告 整改计划及整改情况需同时报送 发现重大问题需立即直接报告[2] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[3] - 依法检查公司财务 监督董事及高级管理人员行为 可要求提交执行职务报告 董事及高级管理人员需如实提供情况和材料[3] - 发现董事或高级管理人员违规时 需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告[4] - 审核财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督问题整改情况[4] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员不当影响[4] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易等高风险投资 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交 发现违法违规或不规范情形需及时向深圳证券交易所报告[5] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[5] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[5] - 会议通知需于会议召开前3天送达全体委员 特别紧急情况下可不受通知时限限制[5] - 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[6] - 会议召开程序 表决方式和会议通过的议案需遵循相关法律 法规 《公司章程》及本规则规定[6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会[6] - 出席人员均需对会议所议事项保密 不得擅自披露有关信息[6] - 认为必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[6]

委托理财管理制度总则 - 制度旨在规范委托理财交易行为 控制投资风险 保障资产安全 提高投资收益并维护公司及股东权益 [1][2] - 委托理财定义为公司及子公司在风险可控前提下 委托金融机构进行投资的行为 包括银行理财 信托产品 债券及资管计划等 [2] - 理财资金须为闲置自有资金或闲置募集资金 不得挤占运营和项目资金 且需以公司名义设立账户 投资期限不超过12个月 [2] 审批权限与程序 - 自有资金委托理财需在董事会或股东会批准的额度和范围内进行 金额超最近一期审计净资产50%且绝对金额重大时需股东会审议 [4] - 闲置募集资金委托理财需董事会审议通过 且保荐机构发表同意意见 金额占净资产50%以上时需股东会批准 [5] - 关联交易及连续12个月滚动委托理财需按累计发生额或最高余额适用审批规定 并符合关联交易规则 [4][5] 信息披露要求 - 公司须按监管规则披露委托理财事项 包括目的 金额 方式 期限 资金来源及风险控制措施等 [5][8] - 闲置募集资金理财需额外披露投资计划 资金安全性保障措施及预期收益分析 [5][6] - 子公司委托理财需事前向财务部提交预算方案 并入公司总额度 实施时需向投资部报告详情并接受风险跟踪 [6] 管理职责与操作规范 - 自有资金理财由投资部制定方案并执行 财务部负责核算 法律与合规部及证券事务部负责合规审核 审计监察部进行全流程监管 [6][7] - 募集资金理财严格按《募集资金管理制度》执行 由财务管理部管理 [7] - 所有委托理财需与金融机构签署书面合同 明确投资细节及双方权利义务 [7] 财务核算与档案管理 - 委托理财完成后需及时取得投资证明并记账 合同及协议作为重要业务资料归档 [7] - 财务管理部需对理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报 [7] 监管与风险控制机制 - 审计监察部负责委托理财的事前审核 事中监督和事后审计 审查审批 操作 资金使用及合作方合同遵守情况 [8] - 独立董事有权检查委托理财产品情况 公司需在定期报告中披露理财风险控制及损益情况 [8] - 违反规定或工作失职导致损失或收益不及预期时 将追究相关人员责任 [8] 制度适用与修订 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [3] - 制度由董事会制订 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [1] - 审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [1] 委员会人员构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成 其中至少一名独立董事 主任委员由董事长担任 [1][2] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事委员担任 [2] - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事委员担任 [2] 议事规则 - 专门委员会会议通知应于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [3] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [3] - 会议决议必须经全体委员的过半数通过 每名委员有一票表决权 [3] - 会议记录保存期不得少于10年 [3] 战略与可持续发展委员会职责 - 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG事项进行研究并提出建议 [4] - 对ESG中长期规划进行研究分析、全面监督与审批 审议ESG发展计划及报告 [4] - 对重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目进行研究建议 [4] - 每年至少召开一次会议 通过的方案以书面形式报送董事会 [4] 提名委员会职能 - 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [5] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查及向董事会提出建议等七个步骤 [5] 审计委员会监督职责 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作和内部控制 [6][7] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议：披露财务报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [7] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 审计委员会具体职能 - 审阅财务会计报告 关注是否存在欺诈、舞弊行为及重大错报可能性 [8] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 [8] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 [8] 审计监察部职责 - 对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性进行检查监督 [9] - 对公司各机构及子公司的会计资料和经济活动的合法性、合规性、真实性进行审计 [9] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [9] 内部审计管理 - 审计监察部应当建立工作底稿制度和档案管理制度 明确资料保存时间 [10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷 [10] - 审计委员会应督导审计监察部至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项 [10] 薪酬与考核委员会职能 - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [11] - 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [11] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [11] 薪酬制定依据 - 制定方案时应了解公司主要财务指标和经营目标完成情况 [12] - 需参考高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [12] - 依据岗位工作业绩考核指标完成情况及业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作个人述职和自我评价 [12] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [12] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [12]

文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度旨在规范回购行为 维护市场秩序并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定具体规则 [1] - 制度明确四种适用情形：减少注册资本、员工持股或股权激励、转换可转债、维护公司价值及股东权益 其中第四种情形需满足特定股价条件 [1] - 回购实施需遵循合规性要求 包括资金来源合法、价格区间合理、期限明确 并严禁内幕交易和利益输送行为 [2][3][6] 回购适用情形及条件 - 减少注册资本情形下 回购股份需在十日内注销 [5] - 员工持股、股权激励或转换可转债情形下 回购股份总数不得超过总股本10% 且需在三年内按披露用途转让 [5] - 维护公司价值情形需满足以下任一条件：股价低于最近一期每股净资产、连续20日累计跌幅达20%、收盘价低于一年内最高价50% [1] - 维护公司价值情形回购期限不超过三个月 并可后续通过集中竞价出售 [5][7] 回购实施方式与要求 - 允许采用集中竞价、要约方式及证监会认可的其他方式回购 [4] - 集中竞价方式下 禁止在开盘集合竞价、收盘集合竞价及价格无涨跌幅限制日委托回购 [7] - 要约方式回购需参照《上市公司收购管理办法》执行 要约价格不得低于前30日加权平均价算术平均值 [5][19] - 回购方案需明确数量或资金总额上下限 且上限不得超过下限一倍 [6][12] 资金来源与规模管理 - 合法资金来源包括自有资金、优先股或债券募集资金、超募资金、金融机构借款等 [5] - 董事会需评估资金状况与债务履行能力 确保回购规模与财务状况匹配 [2][4] - 以现金回购视同现金分红 纳入年度分红比例计算 [3] 信息披露与程序要求 - 董事会需在收到提议后及时审议并公告 内容包含提议人信息、回购原因、价格区间、数量及资金总额等 [9][10] - 需在回购实施后次交易日、每月前三个交易日及每增加1%比例时披露进展 包括已回购数量、比例、价格及总金额 [14] - 回购方案披露后五日内需公告前十大股东及无限售股东持股详情 [14] - 变更或终止回购方案需经董事会或股东会审议 并说明合理性及影响 [12] 股份处理与出售规则 - 注销股份需依法通知债权人 已发行债券的需履行债券说明书义务 [11] - 维护价值情形回购的股份 可在12个月后通过集中竞价出售 但需避开定期报告前10日等敏感期 [16] - 出售回购股份需提前15日披露计划 包括出售数量、价格区间、实施期限及资金用途等 [16] - 出售时每日数量不得超过前20日日均成交量25% 且连续90日内出售总数不得超过总股本1% [17] 监管与内控机制 - 严禁内幕交易、操纵市场及利益输送 相关方需报送内幕信息知情人名单至交易所 [19][20] - 董事、高管及控股股东在回购披露至结果公告期间不得减持股份 [8] - 违规行为将面临调岗、停职、赔偿等内部处罚 涉及犯罪则移交查处 [20] - 回购专用账户股份不享有表决权、利润分配等权利 且不得质押出借 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平性 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记备案工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资行为及资产交易超总资产30%等情形 [3] - 具体涵盖重大债务违约 亏损超净资产10% 股权结构变化 分配股利计划 并购重组及涉嫌犯罪被立案调查等二十二类事项 [3][4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20% 或放弃债权超净资产10%均属内幕信息范畴 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人以及因职务往来可获取信息的人员 [4] - 证券服务机构 监管机构工作人员及收购方相关人员均被纳入知情人管理范围 [4] - 知情人定义强调在信息披露前直接或间接获取信息的单位与个人 [4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 包含姓名 证件号码 知情时间及方式等核心字段 [5] - 档案需持续保存十年 并在收购 重大资产重组 证券发行等十类重大事项披露时同步报备 [5][6] - 重大事项进程备忘录需记录关键时点 参与人员及决策方式 并由相关人员签字确认 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情范围需最小化 重大信息文件指定专人保管 对外提供未公开信息前须签署保密协议 [9] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 知情人不得泄露信息或利用其进行交易 [9] - 公司需定期自查知情人买卖股票情况 防范内幕交易行为 [9] 责任追究机制 - 泄露内幕信息或进行内幕交易导致公司损失者 将面临降职 解除合同等处分及赔偿要求 [10] - 涉嫌犯罪将移交司法机关 证券服务机构违规可能被解除合同并报送行业处理 [11] - 公司需在发现内幕交易后2个工作日内将处理结果报送监管机构 [11]

核心观点 - 公司制定证券投资及衍生品交易管理制度 旨在规范相关行为 控制投资风险 保障资金安全及增值 维护公司及股东权益 [1] - 制度明确证券投资及衍生品交易的定义、适用范围、决策权限、管理流程及风险控制措施 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 公司仅使用自有资金进行相关投资 禁止使用募集资金 且投资规模需与资产结构相适应 不得影响主营业务 [2] 证券投资与衍生品交易定义及范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资等 [1] - 衍生品交易指远期、期货、掉期（互换）、期权等金融工具 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [1] - 不适用情形包括固定收益类或保本投资、参与其他上市公司配股或行使优先认购权、购买其他上市公司股份超10%且持有三年以上、IPO前已进行的投资 [1][2] 投资基本原则与资金管理 - 投资需遵守合法、审慎、安全、有效原则 建立健全内控制度 控制风险并注重效益 [2] - 投资规模需适度 与资产结构相适应 不得影响主营业务 使用超募资金补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [2] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金直接或间接投资 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 子公司相关活动须经公司审批 [2] 决策权限 - 证券投资审批权限：投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 占10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 未达标准由总经理或其授权人士审批 [3][4] - 衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 若交易金额占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超12个月 [4] - 审批权限不得授予董事个人或经营管理层 董事会审议时需关注风险控制、资金来源及合规性 [5] 管理执行与职责分工 - 投资需在公司名义开设的账户进行 禁止使用他人账户或向他人提供资金（信托产品、委托理财除外） [5] - 投资部、财务管理部负责具体实施 保管账户及密码 财务管理部负责资金管理和会计核算 制定会计政策并建立完整账目 [5][6] - 严格执行前、后台职责和人员分离原则 交易人员与财务、审计、风控人员不得兼任 [7] 风险控制与监督 - 开展衍生品业务前需进行可行性研究和风险评估 分析必要性与可行性 [7] - 审计监察部负责审计与监督 每季度全面检查 合理预计收益和损失 及时报告异常情况 [8] - 独立董事、审计委员会有权监督检查 可提议召开董事会停止违规交易 [8] - 需设定衍生品止损限额 跟踪市场价格变化 定期向管理层和董事会提交风险分析报告 [8] 信息披露 - 需按监管规定及时披露证券投资及衍生品业务信息 在定期报告中披露相关情况 [9] - 董事会需持续跟踪投资安全状况 出现较大损失时立即采取措施 [9] - 衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元时需及时披露 [9]