会议情况 - 公司第五届董事会第六次会议于2024年10月28日召开，7位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《2024年度第三季度报告》议案[3][5] - 审议通过设立全资子公司等多个议案，均需提请2024年第二次临时股东会审议[5][7][8][9][10][11][12][13] - 审议通过提请召开2024年第二次临时股东会议案[14][15]

公司基本信息 - 公司于2021年1月7日在深交所创业板上市，首次发行3553.34万股[6] - 2022年向特定对象伍亚林发行1277.19万股[6] - 公司注册资本为40475.3933万元[8] - 发起人伍亚林认购14250万股，出资14250万元，出资比例95%[14] - 发起人伍阿凤认购750万股，出资750万元，出资比例5%[14] - 公司股份总数为40475.3933万股，每股面值1元[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 公司董事等人员所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司董事等人员和5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[24] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[26] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等，公司15日内书面答复[31] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[32] - 监事会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[33] 公司交易与担保 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 公司交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需提交股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额等多种情形下担保需股东会审议[41] 股东会相关规定 - 董事会同意召开临时股东会应5日内发通知，不同意或未反馈，10%以上股份股东可向监事会提议[48] - 监事会同意召开应5日内发通知[48] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[51] - 股东会网络投票时间规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[53] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个交易日公告说明[54] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额达公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项需特别决议通过[71] 董事、监事相关 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[83] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[83] - 董事候选人名单可由董事会等提名[84] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[86] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内向股东披露[87] - 董事辞职生效或任期届满，忠实义务两年内有效[88] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[92] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，股东代表监事2名，职工代表监事1名[116] - 监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任[116] 公司运营与管理 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，连聘可连任[106][109] - 总经理行使多项职权，应制订工作细则报董事会批准[109] - 副总经理由总经理提名，董事会决定，协助总经理工作，向总经理负责[113] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[114] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任，可随时解聘[114] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[125] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[126] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均净利润的30%时符合现金分红条件[130] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[145] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[151] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[151] - 公司分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[153] - 持有公司全部股东10%以上表决权的股东可因公司经营困难请求解散公司[157] - 公司出现解散事由应在十日内公示，董事应成立清算组清算[158] - 清算组应通知债权人，债权人申报债权[163] - 控股股东定义[171] - 公司应在相关法律修改等情况时修改章程，修改事项按规定处理[170] - 本章程于公司股票在深交所上市之日起生效并施行，原章程废止[172]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 通知与反馈 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意需说明理由并公告[7] - 独立董事、监事会提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈[8][9][10] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] 召集与提案 - 监事会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知，公告提案内容[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决权与决议 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[30] - 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[32] - 股东会特别决议需由出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[34] 其他规定 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利[31] - 年度股东会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[27] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[30] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[30] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的事项需股东会特别决议通过[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[36] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法规或章程，或内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[40][41] - 本规则经公司股东会批准后生效并开始实施[43] - 本规则由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依相关法规和公司章程执行[45] - 普通决议事项包括董事会和监事会工作报告等[35] - 特别决议事项包括公司增减注册资本等[35][36] - 股东会决议由董事会负责执行，涉及监事会事项由监事会组织实施[36]

股东会信息 - 2024年11月18日上午10:00召开第二次临时股东会现场会议[2] - 股权登记日为2024年11月11日[6] - 现场会议地点为昆山开发区龙江路88号公司五楼会议室[10] 审议事项 - 会议审议设立全资子公司等5项议案[11] - 议案2.00至5.00为特别决议事项，须三分之二以上表决票通过[11][12] 投票相关 - 中小投资者表决结果单独计票披露[12] - 网络投票时间为11月18日9:15 - 15:00[2][45] - 交易系统投票时间为11月18日9:15 - 9:25等时段[43] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，11月14日16:00前完成[13][14] - 登记时间为11月14日9:30 - 11:30等时段[15] - 登记地点为昆山开发区龙江路88号公司证券投资部[15]

上市与股本 - 公司于2021年1月7日在深交所创业板上市，首次发行3,553.34万股[2] - 2022年向特定对象伍亚林发行1,277.19万股[5] - 公司章程修订后公司注册资本从27,882.954万元变为40,475.3933万元[5] - 公司章程修订后公司股份总数从27,882.954万股变为40,475.3933万股[5] 股份交易与限制 - 公司董事等就任时任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[6][9] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6][9] - 离职人员半年内不得转让所持公司股份，上市交易之日起1年内不得转让，限制转让期内出质股份，质权人不得行使质权[7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[7] - 股东对违法违规的股东大会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会对董监高提起诉讼[8] 会议相关 - 2024年10月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内需书面反馈[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[17] 董事与监事 - 因犯罪等多种情形不能担任公司董事[12] - 董事不得利用职权收受贿赂等[12] - 监事会每6个月至少召开一次会议[16] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[16] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[16] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[38] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[18] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[44] 其他 - 本次章程修订需提交公司2024年第二次临时股东会审议批准[23] - 公告日期为2024年10月29日[26]

投资项目 - 拟投资15亿元建设汽车轻量化零部件研发及生产基地项目[2][4][11] - 项目建设用地面积约130亩[4][11] - 项目主要研发及生产汽车车身模块化产品等[11] 子公司设立 - 拟设立全资子公司常州博俊汽车零部件有限公司，注册资本5000万元[4][7][9] 项目情况 - 厂房自签订土地出让合同之日起两年内完成建设[12] - 资金来源主要为自筹资金[2][9][14] 审批风险 - 投资项目需公司股东会及政府部门批准或备案[2][4] - 投资面临宏观经济等风险[2] - 取得建设用地使用权有竞买不成功风险[14] - 项目建设报批需获有关主管部门批复[14]

可转债发行与交易 - 2023年9月8日发行500万张可转债，募资5亿，净额4.927324亿[2] - 2023年9月28日“博俊转债”在深交所挂牌交易[3] 转股相关 - 转股期限自2024年3月14日至2029年9月7日[4][5] - 初始转股价格24.37元/股，2024年5月7日调整为16.70元/股[6] 赎回情况 - 2024年9 - 10月公司股票触发有条件赎回条款[10] - 2024年10月25日决定本次不提前赎回，未来6个月内触发也不行使[11] 减持情况 - 2024年4 - 10月伍亚林等主体卖出“博俊转债”[12] - 截至公告披露日未收到未来6个月减持计划[13] 保荐机构意见 - 认为不提前赎回履行必要决策程序[14] - 对不提前赎回事项无异议[15]

可转债发行 - 2023年9月8日发行500万张可转债，募资5亿，净额4.927324亿[4][5] - 2023年9月28日在深交所挂牌交易[6] 转股相关 - 初始转股价格24.37元/股，2024年5月7日调整为16.70元/股[8] - 转股期限为2024年3月14日至2029年9月7日[7] 赎回情况 - 2024年9 - 10月股票触发有条件赎回条款，本次及未来6个月不行使[3][12][13] - 2025年4月25日后董事会另行决定是否行使[18] 减持情况 - 2024年4 - 10月实控人夫妇及其一致行动人卖出316.723万张转债[14] - 截至披露日未收到未来6个月减持计划[15] 股价信息 - 2024年10月25日收盘，股价24.20元/股，转股价16.70元/股[18]

可转债发行 - 2023年9月8日发行500万张可转债，募集资金总额50000万元，净额49273.24万元[4][5] - 2023年9月28日“博俊转债”在深交所挂牌交易[6] 转股信息 - 转股期限自2024年3月14日起至2029年9月7日止[7] - 初始转股价格24.37元/股，2024年5月7日调整为16.70元/股[8] 赎回条款 - 有条件赎回条款触发条件及赎回方式[10][11][12] - 2024年9 - 10月公司股票10个交易日收盘价不低于当期转股价格130%[3][12] - 触发赎回条款将召开董事会审议并披露信息[13]

报告评级 - 报告给予公司"买入"评级(维持) [1] 核心观点 1) 公司业绩持续向上,Q3业绩预计同比增长50%-80% [4] 2) 公司主要客户理想、吉利、赛力斯、小鹏等订单持续释放,带动公司业绩高增长 [4] 3) 公司具备车身工艺全覆盖、一体化能力和产能优势,有利于持续获取优质客户订单 [5] 4) 预计公司2024-2026年归母净利润将达到5.4亿元、7.3亿元、8.8亿元,同比增速分别为74%、36%、20% [5] 公司投资亮点 1) 车身工艺覆盖全且水平领先同行,具备提供白车身一站式服务的能力 [5] 2) 具备从模具设计与制造到车身零部件与模块化产品一体的全产业链能力,形成强响应和成本优势 [5] 3) 持续完善全国性产能布局,加速客户属地化配套和服务,客户拓展进一步升级 [5] 盈利预测 1) 2024-2026年归母净利润预计分别为5.4亿元、7.3亿元、8.8亿元,同比增速分别为74%、36%、20% [5] 2) 对应当前PE为20X、15X、12X [5]