公司财务事件 - 志特新材于2025年第三季度计提各项减值损失共计32,027,105.83元 [2]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高管，对公司和董事会负责[2] - 秘书应具备专业知识并取得深交所资格证书[4] - 八种情况人士不得担任秘书[5] 职责与协助 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 公司应聘任证券事务代表协助秘书工作，代表需取资格证[10] 聘任与解聘 - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 解聘需充足理由，应向深交所报告并公告[13] - 秘书任职特定情形，公司应一月内解聘[13] - 原秘书离职，董事会原则上三月内聘新秘书[14] - 秘书空缺超三月，董事长代行职责，六月内完成聘任[16]

委员会设立 - 公司设立董事会战略与发展委员会，成员三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，可多种形式[12] 其他事项 - 董事会办公室负责前期准备，审议后上报[10] - 董事会秘书可列席，必要时邀他人[12] - 会议有记录，保存至少十年[13][16] - 细则董事会通过生效，其负责解释修订[18][19]

信息披露范围 - 适用于持股5%以上的股东等相关人员和机构[4] 信息披露要求 - 公司董事等应保证内容真实、准确、完整[5] - 在指定媒体发布信息时间不得晚于其他媒体[5] - 将信息披露公告文稿等报送深交所并置备于公司住所[5] - 审查非正式公告信息，防止泄漏未公开重大信息[6] - 关注传媒报道并及时回复深交所问询[6] - 两个工作日内回复特定对象关于报告或文件的知会[7] 披露形式与时间 - 形式包括定期报告和临时报告[11] - 定期报告包括年度、中期和季度报告[12] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[13] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[13] - 季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[14] 特殊披露情况 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩提前泄漏等应披露财务数据[15] - 发生重大事件应立即披露说明情况[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等有特别披露要求[17] 豁免与暂缓披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[21] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[21] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[20] - 拟披露报告含涉密信息可采用方式豁免披露[22] - 审慎确定信息披露暂缓、豁免事项[23] - 在年报、半年报、季报公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[24] 相关告知义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制权变化需告知公司[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[30] 人员责任 - 董事、高管等应报送关联人名单及关联关系说明[32] - 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告披露负责[32] - 董事长、总裁、财务负责人对财报披露负责[33] 制度执行与监督 - 本制度由董事会实施，董事长为第一责任人，董秘协调[26] - 审计委员会监督本制度执行，发现缺陷督促改正[26] 信息披露程序 - 重大事件报告、传递、审核和披露有明确程序[27] 部门责任人 - 各部门及分公司、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[31] 错误处理 - 证券服务机构等报道出错公司应要求其更正，拒不更正发澄清公告说明[34] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理[34] - 无规定时董事会秘书决定文件保存年限，最短不少于五年[34] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规公司可处分并要求赔偿[34] 制度说明 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[36] - 本制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度由公司董事会审议通过后生效及修改[38]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[8][9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[17] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须股东会审议[20] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[21] - 与关联自然人交易超30万元（担保、资助除外）由董事会审议[22] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保、资助除外）由董事会审议[22] - 向关联人提供财务资助提交董事会审议[22] 日常关联交易 - 日常关联交易超出预计需重新履行程序和披露[23] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[24] 关联交易管理 - 公司及其下属控股子公司交易时应判断是否构成关联交易[26] - 审议关联交易应了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请中介[27] - 不得审议标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[28] 资源保护 - 防止关联人干预经营、占用转移资源，董事高管应关注侵占问题[28] - 关联人占用转移资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[29]

重大事项管理 - 子公司重大固定资产购置超最近一期经审计净资产5%等需报公司批准[4] 备案管理 - 全资子公司相关决定1个工作日交董事会秘书备案[7] - 控股子公司会议纪要1个工作日交董事会秘书备案[6] - 子公司中层等人员名单及变动报人力资源部门备案[18] 报表与总结提交 - 子公司按规定时间提交财务报表和经营工作总结[9][13] 制度遵守 - 子公司遵守公司财务、信息、人事等管理制度[8][11][15] 人员管理 - 公司向子公司提名董监高由总裁办公会确定[15] - 子公司财务负责人由公司推荐聘任[18] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，决议通过生效[21][22]

对外投资审批 - 对外投资达一定标准提交董事会审议，如资产总额占比10%以上[6] - 对外投资达一定标准提交股东会审议，如资产总额占比50%以上[7] - 仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元可免股东会审议[9] - 第八条、第九条外的对外投资由总裁办公室审议后总裁审批[11] - 对外投资经业务部门分析，报总裁办公室，按权限审批[13] 对外投资要求 - 购买或出售股权致合并报表范围变更，按对应公司全部资产和营收算[9] - 达规定标准的对外投资，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[9] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用规定[10] 对外投资监督与处置 - 审计委员会行使对外投资监督检查权[15] - 特定情况可收回或转让对外投资，处置前需分析论证并审批[17][23][24] 对外投资人员管理 - 对外投资组建合作、合资或控股公司，应派出人员参与运营[19] - 派出人员人选由总裁办公会议决定，公司可管理和考核[20][22] 信息披露与保密 - 对外投资应履行信息披露义务，子公司提供真实准确完整信息[24] - 对外投资事项公开前，知情人员负有保密义务[25]

担保申请 - 被担保人应至少提前5日向融资部提交担保申请[8] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[10] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席董事三分之二以上同意[11] - 股东会审议对外担保事项须经出席股东所持有效表决权过半数通过[11] - 公司连续十二个月内对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，须经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过[13] 责任追究 - 董事等高级管理人员擅自越权签担保合同损害公司利益，公司追究责任[19] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担法律连带责任[19] - 担保合同审批决策等人员因失误或失职致公司损失应追究责任[19] - 担保事项造成公司经济损失，应采取措施减少损失并追究责任[20] 子公司担保规定 - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司在其履行审议程序后及时披露[22] - 控股子公司为其他主体担保视同公司提供担保，遵守本制度规定[22] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报股东会审议[23] - 本制度“以上”含本数，“多于”“超过”不含本数[23] - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效，修改亦同[23] - 制度生效时间为二〇二五年十月[24]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事采取累积投票制[2] - 非独立董事候选人由董事会或3%以上股份股东提名[6] - 独立董事候选人由董事会或1%以上股份股东提名[6] 选举流程与结果 - 独立董事候选人需深交所备案审核无异议，股东会方可表决[7] - 董事候选人得票数超出席会有表决权股份总数1/2可当选[13] 制度生效与修改 - 本细则经董事会审议通过生效，修改亦同[19]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或他用[7] - 未经股东会决议，不得变更或变相改变募集资金用途[10] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于委托理财等财务及高风险投资[11] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[14] - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] - 以募集资金置换自筹资金，原则上应在转入专户后六个月内实施[16] 资金使用限制 - 现金管理产品需为安全、流动好、期限不超12个月且不质押的非保本型[17] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，用于主营生产经营[18] - 补流到期归还专户，全部归还后两交易日内公告[20] - 超募资金用于在建及新项目等，应在募投项目结项时明确计划[23] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会和股东会审议，变更后原则投主营业务[24] 资金使用差异处理 - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，需调整投资计划[29] 监督与核查 - 上市公司当年使用募集资金，需聘请会计师专项审核并披露结论[30] - 保荐或顾问至少每半年现场核查募集资金情况[30] - 公司董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并与定期报告披露[29] 违规处理 - 发现控股股东等占用募集资金，公司应要求归还、披露并追究责任[14] - 保荐或顾问发现未履行协议或重大违规风险应及时报告披露[32] - 公司及其董高违反制度，证券监管及公司将处罚相关人[32] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释[34] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[35] - 制度与法规不一致时以法规为准，未规定适用法规[35]