套期保值业务决策 - 2024年4月20日公司审议通过子公司海南志特开展套期保值业务议案，总投入保证金不超1200万元[2] 业务数据 - 2024年度螺纹钢套期保值本期公允价值变动损益为 -175.14万元，购入和售出金额均为187.73万元[4] 风险应对 - 针对价格、资金等风险，公司采取匹配业务、制定方案等措施[6][7][8] 合规情况 - 保荐人认为公司2024年度证券与衍生品投资业务合规[9]

业绩相关 - 2024年度公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 2024年12月31日纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[5] - 2024年12月31日纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[5] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] 制度建设 - 公司设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全法人治理结构[6] - 公司董事会下设立战略委员会，负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[7] - 公司设立多个职能部门，科学划分责任权限，形成有效衔接、制衡机制[7] - 公司董事会下设审计委员会，其下设风控审计部有五名专职人员[8] - 公司制定《合同管理制度》《印章使用管理制度》规范合同和印章管理[19] - 公司严格执行《企业会计准则》并制定《财务管理制度》[19] 运营管理 - 公司与员工平等签合同，足额缴纳社保，实施绩效考核体系[8] - 公司积极培育企业文化，宣贯文化理念，增强团队凝聚力[9] - 公司在安全生产等方面制定完善管理制度，接受社会监督[9] - 公司建立多个计算机信息系统保障业务信息提供[10] - 公司建立完善销售制度规范业务流程并拟定年度销售目标[11] - 公司建立采购与付款内部控制制度规范采购业务[11] - 公司建立固定资产管理制度明确采购及管理要求[12] - 公司建立安全制度管理体系并开展全流程安全监管[12] - 公司采取以销定产模式并建立生产成本核算机制[13] - 公司制定关联交易管理办法规定决策权限及流程[14] - 公司加强全面预算管理明确各部门职责[15] - 公司每年制定销售、生产计划并检查落实情况[16] - 公司建立严格的存货出入库及库存管理机制[17] 内控标准 - 财务报告内部控制重大缺陷以合并报表税前利润的5%为标准[20] - 财务报告内部控制重要缺陷以合并报表税前利润的2.5%为标准[20] - 非财务报告内部控制重大缺陷以合并报表资产总额的2.5%为标准[21] - 非财务报告内部控制重要缺陷以合并报表资产总额的0.25%为标准[21] 外部评价 - 立信会计师事务所认为志特新材于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[27] - 保荐人认为截至2024年12月31日公司现有内部控制制度符合要求且有效[28]

业务范围 - 套期保值业务包括商品期货和金融衍生品套期保值业务[3] 组织架构 - 套期保值领导小组由总经理、业务负责人和财务人员组成，总经理负责具体运作[6] 审批流程 - 开展套期保值业务需编制可行性报告提交董事会审议[9] - 预计动用保证金和权利金等特定情况需提交股东会审议[9] 交易管理 - 套期保值交易授权书由总经理签发，需列明相关信息[12] - 套期保值交易方案需报领导小组批准，含交易品种、数量等[14] - 交易人员按批准方案填写付款通知，经审批后执行付款[14] 监督检查 - 风险管理员不定期抽查操作情况，不符方案需报告领导小组[14] 账务处理 - 会计核算员收到单据审核后进行账务处理，每月末与交易员核对相关余额[14] 业务评价 - 财务部和操作小组定期进行业务综合评价并向领导小组汇报[14] 套期保值量控制 - 公司套期保值领导小组按实际经营能力确定和控制当期套期保值量，不超董事会授权范围[18] 风险测算 - 公司建立风险测算系统，测算资金风险和保值头寸价格变动风险[25] 异常报告 - 市场价格波动大或异常时，相关人员需按流程报告[26] 违规处理 - 发现套期保值交易违规，应汇报并终止违规人员授权，调查情况并制定补救方案[27] 风险处理程序 - 公司风险处理程序为召开会议分析对策，相关人员执行处理决定[28] 信息披露 - 公司套期保值业务应按规定履行信息披露义务[21] - 套期保值业务特定损益情况应及时披露[21] 保密与资料保存 - 公司套期保值业务相关人员需遵守保密规定，不得泄露相关信息[23] - 公司套期保值业务原始资料应归档保存10年[23]

会议与人事 - 2024年召开16次董事会、4次股东大会[5] - 完成董事会换届，聘任高级管理人员[16] - 聘任财务总监[13] 审计与变更 - 续聘立信为2024年度审计机构[12] - 通过会计估计变更议案[15] 激励与交易 - 2024年股票期权激励计划完成登记[18] - 2024年度未发生关联交易[10]

会议召开情况 - 2024年度召开16次董事会，独立董事应出席12次，实际出席12次，均通讯出席且无缺席和委托出席[5] - 2024年度召开4次股东大会，独立董事应出席3次，实际出席3次，均通讯出席[5] 议案通过情况 - 2024年4月19日第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议通过《关于公司2023年<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>执行情况的议案》等议案[5] - 2024年9月9日第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案[5] - 2024年9月25日第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议通过《关于<江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案[5] - 2024年10月21日第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议通过《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》等议案[6] - 2024年4月19日第三届董事会提名委员会第三次会议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》[6] - 2024年10月21日第三届董事会提名委员会第四次会议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》等议案[6] - 2024年1月24日第三届董事会审计委员会第十次会议通过《2023年年度内部审计工作报告》等议案[6] - 2024年4月19日第三届董事会审计委员会第十一次会议通过《关于子公司开展2024年度套期保值业务的议案》等议案[6] - 2024年10月14日2024年第一次临时股东大会审议2024年股票期权激励计划相关议案[8] 其他事项 - 2024年公司按规定编制并及时披露定期报告和内部控制评价报告[14] - 2024年10月22日和11月11日分别经董事会、股东大会审议通过续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，聘用期一年[15] - 2024年10月22日公司审议通过会计估计变更议案，不追溯调整已披露财报，不影响以往年度财务状况和经营成果[16][17] - 2024年公司完成董事会换届选举、聘任高级管理人员，审议程序和任职资格合规[18] - 2024年经相关会议审议通过公司第四届董事会非独立董事、独立董事及高级管理人员薪酬议案，决策程序合规[19] - 2024年9月9日公司审议通过调整2022年限制性股票激励计划相关事项等议案[20] - 2024年9月26日公司审议通过2024年股票期权激励计划草案等议案[20] - 2024年10月22日公司审议通过向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案[21] - 2023年11月10日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过购买房产暨关联交易议案，2024年持续跟踪监督[13]

会议召开情况 - 2024年召开16次董事会，独立董事应出席12次，实际出席12次，均通讯出席[5] - 2024年召开4次股东大会，独立董事应出席3次，实际出席3次，均通讯出席[5] - 2024年审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议[5][6] 独立董事履职情况 - 2024年未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[8] - 2024年未提议召开临时股东大会和董事会会议[8] - 2024年10月14日委托刘帅就股票期权激励计划征集表决权[8] 公司事务进展 - 2024年跟踪监督2023年购买房产关联交易进展[13] - 2024年按规定编制并披露定期报告和内控评价报告[14] 机构聘任与议案审议 - 2024年10 - 11月审议通过续聘立信为2024年度审计机构[15] - 2024年10月审议通过会计估计变更议案，不追溯调整财报[16] - 2024年完成董事会换届和高管聘任，程序和资格合规[17][18] - 2024年审议通过董事和高管薪酬议案，程序合规[19] - 2024年9 - 10月审议通过股票激励计划相关议案[20]

公司治理 - 2024年召开16次董事会、4次股东大会[4] - 2024年完成董事会换届选举[14] - 2024年11月11日聘任高级管理人员[12] 审计与财务 - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构[11] - 2024年通过会计估计变更议案[13] 激励与薪酬 - 2024年股票期权激励计划首次授予完成登记[16] - 2024年未审议董高人员薪酬方案[15] 其他 - 2024年度未发生关联交易[9] - 2024年度未披露定期和内控评价报告[10]

公司股份 - 2021年4月30日在深交所创业板上市，首次发行29,266,667股[6] - 注册资本262,209,777元，目前股份总数同此，均为普通股[7][13] - 股份公司设立时6,000万股由发起人认购，珠海凯越占比88.22%，中模国际占比2.73%，珠海志同占比9.05%[12] 股份转让与股东权利 - 董监高任职期每年转让不超所持25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东有诉讼相关权利[25] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[27] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持10%以上股份股东请求等情形2个月内开临时股东大会[34] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[75] 监事会 - 监事会由三名监事组成，含两名非职工代表监事和一名职工代表监事[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前3日送达通知[88] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[92] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[94] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同最低占比[95][96] 重大事项 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%或超3000万元，属重大投资计划或支付[96] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%，属重大投资计划或支付[96] - 未来12个月内拟研发项目投入累计支出达或超最近一期经审计净资产的5%，属重大投资计划或支付[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前十天通知[102][103] - 公司合并或分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告[107] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告[108]

关于独立董事独立性情况的专项意见 江西志特新材料股份有限公司 根据公司独立董事张少芳女士、潘文才先生、郭晓红女士自查及其在公司的 履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公 司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 江西志特新材料股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，江西志特新材料股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会审核了独立董事出具的《独立董事关于 独立性自查情况的报告》，并就公司在任独立董事张少芳女士、潘文才先生、郭 晓红女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2025 年 4 月 19 日 ...

公司治理 - 2024年召开16次董事会和4次股东大会，独立董事均通讯出席[4] - 2024年独立董事参与三次提名委员会会议并通过议案[4] - 2024年完成董事会换届选举和高级管理人员聘任，程序和资格合规[15] 监督与披露 - 2024年独立董事跟踪监督2023年购买房产关联交易[9] - 2024年按规定编制并披露定期和内控评价报告[10] 审计与人事 - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构，聘用期一年[12] - 2024年聘任高级管理人员，包括财务总监[13] 财务与激励 - 2024年通过会计估计变更议案，不影响以往财报[14] - 2024年通过董事、高管薪酬方案[16] - 2024年完成股票期权激励计划相关审议和登记[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[20]