薪酬制度 - 适用人员为公司董事、总经理等高管，独董津贴参照相关制度[2] - 遵循竞争力、按岗定薪、与绩效挂钩原则[3][4][5][6] 薪酬构成与发放 - 董事、高管年薪含基本工资和绩效奖金，个税公司代扣[8] - 基本工资占50% - 75%，绩效奖金占25% - 50%[9] - 基本工资月发，绩效工资半年按考核发[9] 薪酬确定与扣除 - 半年按绩效考评发奖金，与公司经营目标挂钩[15] - 从工资扣除个税、社保个人部分和到期未还借款[10][11][12] - 委员会确定年薪数额及发放形式[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5][6] 持股与提案规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知公告时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于15日前公告通知[10] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 股权登记与间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[17] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[20] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过[20] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 关联股东表决 - 关联股东参与关联交易表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[22] - 关联股东未获准参与表决擅自表决，所投之票按弃权票处理[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，股东会选举两名以上董事应实行累积投票制[23] 重复表决处理 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[24] 表决结果公布 - 股东会表决结果由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布[24] 现场结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[25] 决议公告要求 - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数等信息[26] 提案特别提示 - 提案未获通过或变更前次决议需特别提示[26] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[26] 决议撤销请求 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[26] 争议处理方式 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[27][28] 违规处理措施 - 上市公司无正当理由不召开股东会，交易所可停牌并要求解释公告[30] - 股东会召集等不符合要求，证监会及其派出机构责令限期改正，交易所公开谴责[30] - 董事或董秘违规，证监会及其派出机构责令改正，交易所公开谴责，严重者可市场禁入[30] 规则生效条件 - 本规则经股东会审议通过后生效实施[32]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为重大事项报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元需报告[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元需报告[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 公司与关联法人交易金额100万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[11] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需关注[19] - 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超5000万元为重要合同[20] 重大事项界定 - 变更公司名称、经营方针等属于重大变更事项[18] - 新颁布法规可能对公司经营产生重大影响[22] - 获得高新技术企业等重要资质认定是重大事项[22] 报告程序与责任 - 重大事项报告程序有明确规定[24] - 重大事项报告义务人需对信息真实性等负责[26] - 重大信息呈报前知悉人员原则上不超三人[26] - 重大事项未完成交付或过户超约定期限3个月需报告，此后每隔30日报告进展[28] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需在两个工作日内提交进一步文件[30] - 公司实行重大事项实时报告制度，相关人员需向董事长和董事会秘书报告[33] - 证券部和董事会秘书负责公司定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[33] - 内部信息报告义务人应制定报告制度并指定联络人，报证券部备案[33] - 证券部负责内部重大信息归集、管理，协助董事会秘书报告[34] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[35] - 公司在网站及媒体披露信息不得先于指定渠道[35] - 向政府部门报送含未披露信息材料，应通知董事会秘书协调披露[35] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员培训[35] - 未及时上报重大事项将追究相关人员责任，造成损失可处分并索赔[37] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效实施[42][43]

担保范围 - 公司仅为子公司提供担保，不得对其他方提供担保[2] 审批规则 - 董事会审批权限内的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，由股东会审批[12] - 公司对子公司担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，由股东会审批[13] - 为资产负债率超70％的子公司提供的担保，由股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％，由股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5,000万元，由股东会审批[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，由股东会审批[13] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超净资产50％且绝对金额超5,000万元的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 公司一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%，由股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] 担保管理 - 公司财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等多项担保相关工作[18] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，发现异常合同及时报告[30] 追偿措施 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[19][20] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[20] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失履行债务能力等情况应采取措施控制风险[35] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[22] - 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露董事会或股东会决议等内容及占净资产比例[23] - 被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[23] 责任处分 - 公司董事会视损失等情况给予有过错的责任人相应处分[25] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，由董事会负责解释[28][29]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司需60日内完成补选[5] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，有权请求诉讼[8] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] 资料保存 - 会议记录保存期限不少于十年[16]

总经理设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[2] - 兼任总经理等高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[2] 总经理权责 - 总经理由董事会选聘或解聘，任期内公司不得无故解除职务[2] - 总经理主持公司工作并向董事会报告，拟订财务方案[4] - 总经理对董事会负责，执行职务致损应赔偿[5][6] 总经理管理 - 总经理须接受职中和离任审计，未经审计不得离任[6] - 总经理报酬在聘用合同确定，年薪制细则由董事会制定[10] 细则规定 - 本细则经董事会会议审议通过后生效，解释权归董事会[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或在前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股百分之一以上的股东可提出候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 提前解除职务需及时披露理由和依据[12] - 不符合规定应停止履职并辞职，董事会按规定解除职务[12] 独立董事补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，董事会60日内完成补选[12] - 辞职将致比例不符等情况，拟辞职的继续履职至新任产生，董事会60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[23] 公司决策审议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会负责的特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 公司对独立董事支持 - 定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[18] - 为履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] 公司会议安排 - 审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[26] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[26] 独立董事权益保障 - 履职受阻可向董事会说明或向监管报告[27] - 公司承担聘请专业机构等费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴并披露标准[27] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[30]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等[5] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季报披露时间不早于上一年度年报[16] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[16] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日书面申请，原则上只接受一次[18] 报告内容与审计 - 年度报告记载主要会计数据和财务指标等内容[17] - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[20] - 当年有募集资金使用，年报需专项审核并披露[24] 信息披露管理 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[13] - 公开披露信息指定在《证券时报》等媒体及巨潮资讯网站公告[11] - 董事、高管保证披露信息真实、准确等[8] 临时报告相关 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，及时报送披露[24] - 公司可在中午休市或下午3点30分后披露临时报告[50] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%需披露[26] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元应披露[27] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[27] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例需及时披露[31] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[32] 其他规定 - 公告股东会决议前，召集股东持股比例不低于公司总股份10%[35] - 未如期完成交付或过户需披露原因等并定期公告进展[39] - 报送临时报告不符要求先披露提示性公告并承诺整改[40] - 控股和参股公司重大事件公司应履行披露义务[41][42] - 可申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[42] - 可申请豁免按《股票上市规则》披露或履行义务[42][49] - 紧急情况可申请股票及衍生品种临时停牌并披露报告[43] - 证券部是信息披露和股东来访接待常设机构[45] - 制度由董事会负责解释，经审议通过后生效[47][48] - 制度未尽事宜按相关规定执行，有新规适用新规并修改[47]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露情况[15] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目可行性[15] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[14][31] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内进行[17] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书或所列资金用途，必须经股东会作出决议[13] 资金使用限制 - 公司募集资金原则上应用于主营业务，不得用于高风险投资等[12] - 公司不得将募集资金用于质押或变相改变用途的投资[13] 关联人资金占用处理 - 公司发现控股股东等关联人占用募集资金，应及时要求归还并披露情况[14] 超募资金使用 - 用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[20] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[21] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[28] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议通过[28] 前次募集资金报告 - 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，申请发行证券时董事会应编制前次募集资金使用情况报告[30] 闲置资金补充流动资金 - 公司可用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次最长不超12个月[18] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议通过并公告内容[21] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资在建及新项目需充分披露信息[19] 闲置资金现金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理产品期限不超十二个月[21] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并公告[27] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[31] 专项报告与鉴证 - 当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[31] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证[38] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会需分析理由并提出整改措施[32] 保荐机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场检查[40] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[40] 违规报告 - 公司募集资金管理有重大违规或风险，保荐机构或独立财务顾问应向深交所报告披露[34] 制度生效与管理 - 本制度由股东会审议通过后生效实施，董事会负责制定、解释和修订[37][38]

董事会秘书任职要求 - 需具备良好品质、专业知识并取得资格证书[6] - 近三年受证监会处罚等特定情形不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责组织协调公司信息披露事务[3] - 督促持股5%以上股东及其法定代表人参加培训[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 解聘或辞职应向深交所报告并说明原因[13] 董事会秘书履职保障 - 公司应保障其高级管理人员地位及职权[7] - 为履职提供组织保障、配备人员和预算[9] 董事会秘书缺位处理 - 缺位超半月或无故离职，需指定人员代行职责[12] - 空缺超3个月董事长代行职责[12]