独立董事情况 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 在任独立董事为邓岩等3人，离任为王琪宇[1] - 人员胜任职责，符合任职及独立性要求[1] 意见日期 - 董事会意见日期为2025年4月24日[2]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[15] - 一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[15] - 预计不能在规定期限披露定期报告，应向深交所报告并公告原因等[15] - 变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向深交所书面申请[17] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等六种情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[23] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等，应在年报披露信息并说明改善措施[25] - 定期报告披露前预计财务数据无法保密等，应及时披露业绩快报[24] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异较大，应披露修正公告[25] 临时报告披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等，应立即披露临时报告[29] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情形需披露[40] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[43] 股东大会 - 年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前发通知[36][37] - 股东大会延期或取消应在原定日期至少二个交易日之前发通知[37] - 股东大会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[37] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[42] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[42] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议[43] 其他披露 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[45] - 1/3以上的监事提出辞职或变动需及时披露[45] - 一次性签署日常合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[46] 披露管理 - 定期报告编制组织工作由总经理等负责，董事办公室牵头[57] - 临时报告由董事办公室草拟文稿，董事会秘书审核后发布[60] - 信息披露事项由董事会负责，董事长是第一责任人[66] 保密与义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需主动告知公司[68] - 公司董事等人员应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[69] - 接触应披露信息的人员负有保密义务[72]

资金防范制度 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用包括经营性和非经营性占用[3] 资金管理措施 - 公司不得变相或通过多种方式为控股股东等提供资金[4][6] - 按规定实施与控股股东等的关联交易[6] 监督检查机制 - 财务和审计部门定期检查资金往来防非经营性占用[7] 组织清查工作 - 董事长组建工作小组组织清查工作[9] 违规处理办法 - 发生资金占用董事会采取措施并报告[11] - 董事等协助侵占资产将被处分或罢免[11]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财务顾问[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] - 闲置募集资金单次补充流动资金最长不超十二个月[19] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[25] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[14] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[18] 资金补充与公告 - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额每十二个月内累计不超规定[18] - 使用闲置募集资金现金管理，需在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[20][21] 项目地点与用途变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并公告[22][23] - 变更募集资金用途需经董事会和股东大会审议通过且原则上投资主营业务[21][25] 核查与检查 - 当年有募集资金运用需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[27]

苏州天禄光科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （邓岩） 作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求， 恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利 益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2024 年度担任公司独立董事的履职情 况报告如下： 一、基本情况 邓岩，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士学位。 历任济南市审计局审计师、山东经济学院财政金融学院教授、山东财经大学金融 学院教授，2019 年 10 月至今任苏州天禄光科技股份有限公司独立董事。 报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》独 立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会会议情况 2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均 履行了相关的审批程序，会议决议合法有效。 本人亲自出席了公 ...

对外担保管理办法 苏州天禄光科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规 范性文件以及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 本办法适用于公司及子公司，公司子公司发生的对外担保，按照本办 法执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 ...

人员相关 - 独立董事任职时间为2024年6月17日至12月31日[1] - 独立董事出席会议均投赞成票[2] 财务相关 - 公司按时编制并披露定期报告及内部控制自我评价报告[6] - 公司续聘北京德皓国际会计师事务所[6] 项目相关 - 两项目预定可使用状态时间由2025年2月13日调整为2026年2月13日[7] - 2024年重点推进子公司安徽吉光的TAC膜项目[8]

公司治理 - 2024 年独立董事出席全部 11 次董事会和 4 次股东大会，均投赞成票[2] - 2024 年独立董事出席多委员会会议，均投赞成票[2] - 2024 年未召开独立董事专门会议，无行使特别职权事项[3] - 2024 年按时编制披露报告，董事签署确认意见[6] - 2024 年续聘北京德皓国际会计师事务所，程序合规[6] 人事变动 - 2024 年 9 月 6 日聘任肖明冬为副总经理等[6] 行业与项目 - 2022 年起导光板需求下降，面板行业低谷[7] - 两项目预定可使用状态时间延至 2026 年 2 月 13 日[8]

控股股东与实际控制人义务 - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[6] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[7] - 不得违规占用公司资金[7] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[7] - 与公司交易遵守公平性原则，不影响公司独立决策[7] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[7] - 承诺应具体明确可操作，经营财务状况变化可能影响履约时及时告知公司并披露[10] - 及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[10] - 不得利用控制地位谋取属于公司的商业机会，维护公司独立决策[15] - 不得利用多种方式侵占公司资金、资产[19] - 对公司违法行为负责时需用股份及资产赔偿中小投资者[20] - 转让公司控制权前解决未清偿债务、未履行承诺等问题[21] - 不得获取公司未公开重大信息，对未公开信息保密[29] - 向公司提供实际控制人及其一致行动人基本情况[31] - 按要求如实填报并及时更新关联人信息[31] - 质押股份考虑对公司控制权和经营稳定性的影响，出现债务逾期等资信恶化情形及时披露[32] 股东限售与信息披露 - 股东申请限售股份及其衍生品种解除限售需满足限售期已满等条件[25] - 公司董事会在限售股份及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告[26] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时通知公司并配合信息披露[27] - 出现与控股股东、实际控制人有关且影响股价的报道或传闻时，主动了解并告知公司真实情况[29] - 公司收购等信息披露前出现特定情形，相关股东或实控人通知公司发布提示性公告[32] 规范说明 - 本规范中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 本规范未尽事宜依国家法律等执行，不一致时以其规定为准[34] - 本规范由董事会负责解释和修改[35] - 本规范自股东大会批准之日起施行[36]

苏州天禄光科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部监 督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规 要求，维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国审计法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 内部审计机构和审计人员 第四条 公司董事会设审计委员会，依据相关法律、法规以及公司《审计委 员会工作细则》的规定指导和监督公司内部审计制度的建立和实施。 第五条 审计委员会下设内部审计部作为公司的内部审计机构。内部审计部 在审计委员会指导下独立开展审计工作，内部审计部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。内部审计部依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度， 对公司的财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。 第六条 内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导 ...