证券代码：301065 证券简称：本立科技 公告编号：2024-032 浙江本立科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： （1）公司第三届董事会第十七次会议于 2024 年 5 月 21 日召开，审议通过 了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 （2）本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等相关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 7 日（星期五）14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 6 月 7 日（星期五） 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 7、会议出席对象： （1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理 ...

独立董事提名 - 王宝庆被提名为浙江本立科技第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[7][8] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士被提名需满足相关条件[6] 合规情况 - 近十二个月无特定情形，无相关处罚及谴责批评[9][10][11] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[14][15]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[6] - 用闲置募集资金补流，单次不超12个月[13] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%，提交股东大会审议[15] - 12个月内用于永久补流和还贷的超募资金累计不超总额30%[17] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[11][27] - 超前次募集计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[12] 资金监管协议 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，在到账后6个月内进行[12] 专户管理 - 存在两次以上融资，分别设募集资金专户[5] - 超募资金存放于专户管理[5] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[23] - 节余超净额10%且高于1000万元，提交股东大会审议[23] 检查与核查 - 每半年全面核查募集资金项目进展[11][25] - 内部审计部门至少每半年检查资金存放与使用情况[25] - 保荐或独财至少每半年现场检查资金存放和使用情况[28] - 每个会计年度结束后，保荐或独财出具专项核查报告[28] 鉴证报告 - 独立董事半数同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，两名独立董事[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] 考核程序 - 对董事、高管考核为述职与自评、绩效评价、报董事会[12] 其他规则 - 有利害关系委员回避表决，不足法定人数由董事会审议[18][19] - 议事规则经董事会审议通过执行，解释权及修订权归董事会[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[5] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[9] 关联交易审议批准 - 交易总额（除担保、资助）3000万元以上且占净资产值绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会批准[12] - 与关联自然人交易（除担保、资助）30 - 3000万元或低于净资产绝对值5%，提交董事会审议批准[12] - 与关联法人交易（除担保、资助）300万元以上且占净资产绝对值0.5% - 5%，提交董事会审议批准[12] - 与关联自然人交易低于30万元，总经理办公会审议，报董事长批准[13] - 与关联法人交易低于300万元或低于净资产绝对值0.5%，总经理办公会审议，报董事长批准[13] 担保相关规定 - 公司为关联方提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[13] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，有关股东在股东大会回避表决[13] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及财务资助等以发生额为计算标准，12个月内累计计算[14] 审议通过条件 - 董事会审议关联交易须经非关联董事过半数通过，出席不足3人提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 日常关联交易规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露义务[20] 豁免审议情况 - 公司参与公开招标等、获赠现金等关联交易可豁免提交股东大会审议[20] - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免按关联交易履行义务[22] 交易限制与要求 - 公司不得审议交易标的状况不清等关联交易事项[27] - 高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保或回购承诺[22] - 公司放弃同比例增资权或优先受让权，以实际与放弃金额之和为交易金额履行程序和披露义务[23]

理财审议规则 - 理财成交金额占净资产50%以上且超5000万元等情况需董事会审议后提交股东大会[8] - 理财成交金额占净资产10％以上且超1000万元等情况由董事会审议批准[10] - 理财成交金额占净资产10％以下等情况董事长可行使决策权[11] 信息报告与披露 - 财务部门购买当日或次日报告交易情况，每月、季、半年、年度按规定通报[13] - 定期报告披露委托理财风险控制及损益情况[20] - 按规定对委托理财相关信息分析判断并披露[22] 理财限制与监督 - 使用暂时闲置募集资金委托理财期限不得超十二个月，需相关审议[14] - 对委托理财不相容岗位分离，确保相互监督与牵制[18] - 独立董事、监事会有权对委托理财事项检查和审核并发表意见[21][22] 责任与制度 - 违反规定致损失或收益低将追究相关人员责任[25] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[28][29]

监事会换届 - 2024年5月21日召开第三届监事会第十五次会议审议换届议案[3] - 议案需提交股东大会审议[3] 候选人信息 - 提名杨仲华先生为非职工代表监事候选人[3] - 杨仲华间接持股105,000股，占总股本0.10%[7] 任期安排 - 第四届监事会任期自股东大会通过起三年[3]

为明确董事会本委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优 化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《浙江本立科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程 "）、 《浙江本立科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"本委员会 "），并 制定本议事规则。 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、 高级管理人员的选择标准、程序，并依照该标准、程序及法律法规、公司章程有 关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 本委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。 本委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以 上提名，由董事会选举产生。 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员 提名方面的问题，具备独立工作的能力。 本委员会设主任委员 ...

浙江本立科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 职能，进一步完善浙江本立科技股份有限公司 以下简称"公司"）的治理结构， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 中华人民共和 国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司独立董事管理办法》 上市公司 治理准则》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及 浙江本立科技股份有限公司章程》 以下简称"公司章程"） 独立董事工作细 则》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事对本公司及全 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会 以下简称"中国证监会"）规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[11] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 提名人应了解被提名人情况并发表意见[15] - 公司最迟在选举公告时报送相关文件[15] 任期与履职 - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[16] - 每年对独立性自查并提交董事会[10] - 董事会每年评估并披露独立董事独立性[10] - 每年现场工作不少于十五日[36] 履职规范 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 独立聘请中介等须全体过半数同意[21] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[23] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[26] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交审议[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[29] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[29] 其他规定 - 独立董事特定情形应向交易所报告[30][31] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[31] - 公司为履职提供条件和支持[33] - 健全与中小股东沟通机制[35] - 承担聘请专业机构及职权费用[39] - 给予津贴并在年报披露[39] - 工作记录及资料保存至少十年[37] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[17] - 解除职务或辞职致比例不符等，六十日内完成补选[17]