君亭酒店控制权变更交易 - 湖北文化旅游集团有限公司拟通过股权受让和要约收购方式，合计耗资约18亿元，取得君亭酒店36%股权，成为其控股股东，公司实际控制人将变更为湖北省国资委 [1][3] - 交易分两步进行：第一步以25.71元/股的价格，协议受让吴启元等持有的5831.59万股（占公司总股本29.99%），转让总价款约15亿元；第二步以相同价格实施部分要约收购，收购1168.65万股（占公司总股本6.01%）[3] - 君亭酒店是A股唯一的民营连锁酒店品牌，主营中高端精选服务连锁酒店运营管理，截至2025年6月底，公司拥有酒店474家、客房94112间，遍布中国28个省市自治区，跻身全球酒店集团50强 [3] 君亭酒店经营与业绩表现 - 公司2025年前三季度实现营业收入5.06亿元，同比增长0.58%；实现归母净利润990.33万元，同比下降45.92% [2][4] - 2021年至2024年，公司营业收入从2.78亿元增长至6.76亿元，但归母净利润从0.37亿元波动下滑至0.25亿元，呈现增收不增利现象 [4] - 湖北文旅计划向君亭酒店注入优质资源，以改善其经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升公司核心竞争力和持续盈利能力 [2][5] 收购方湖北文旅集团概况 - 湖北文旅集团主营业务为文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，资产规模超千亿元，致力于打造全国一流的文化旅游龙头企业 [2][5] - 公司现拥有44家景区（其中5A级7家）、46家宾馆酒店（其中五星级2家），是世界旅游联盟首批成员单位，连续七年获评全国旅游集团20强，入选中国企业500强 [5] - 根据湖北省国资国企改革方案，湖北文旅聚焦三大主业，布局九大业态矩阵，已成长为大型国有控股旅游集团和旅游产业龙头企业 [5] 湖北省国资收购上市公司整体趋势 - 湖北省国资委通过省属国企控股、并购等方式，实际控制的A股上市公司数量已达15家 [2] - 2023年，湖北省属国企取得天风证券、双环科技、ST明诚等3家上市公司的实控权；2024年，完成对奥特佳、上海雅仕、微创光电、润农节水等4家公司的战略收购；2025年以来，又将凯龙股份、台基股份、超卓航科以及君亭酒店收入囊中 [7][10] - 湖北国资收购主要通过下属专业平台进行，并围绕自身主导产业展开，例如湖北文旅聚焦文旅商贸收购酒店与物流公司，长江产业集团主攻科技新能源收购汽车零部件与半导体公司 [7][8] 湖北省国资战略与改革背景 - 湖北省国资正在深入推进“三资”改革，即资源资产化、资产证券化、资金杠杆化，资产嫁接资本市场有利于做大做强国资 [2][9] - 根据湖北省《新形势下重塑企业挂牌上市服务体系实施方案》，力争到2030年使湖北上市公司总数跻身全国第一方阵，科创板、创业板、北交所上市公司数量占境内上市公司总数超50% [9] - 收购上市公司有助于盘活闲置土地、厂房、特许经营权等资产，激活存量资产、放大资金效能，推动资源高效利用和资产保值增值，同时推动优质国有资源向上市公司集聚，壮大产业平台 [9]

公司股权变动 - 公司董事、董事会秘书、副总经理施晨宁通过协议转让方式减持公司股份4,664,461股，占公司总股本的2.40% [1] - 本次权益变动后，施晨宁持有公司股份13,993,384股，持股比例由9.60%降至7.20% [1] - 本次转让股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制 [1] 股东持股计划 - 施晨宁表示，截至报告签署日，尚无在未来12个月内增持公司股份的计划，但不排除继续减持的可能 [1] 公司控制权变更 - 本次权益变动完成后，湖北文化旅游集团有限公司将成为公司控股股东 [1] - 湖北省国资委将成为公司实际控制人 [1]

股权交易 - 湖北文旅拟受让君亭酒店58315869股，占比29.99%[9][99] - 吴启元拟放弃19445105股表决权，占比10%[9][36][90] - 湖北文旅拟部分要约收购11686508股，占比6.01%[9][29][66] - 吴启元转让28035634股，占比14.42%[35] - 从波转让25615774股，占比13.17%[35] - 施晨宁转让4664461股，占比2.40%[35] - 要约收购价格为每股25.71元[40] - 股份转让对价合计1499300991.99元[99] 公司业绩 - 2024年末资产总额1004.55亿元，负债总额688.78亿元，所有者权益315.77亿元[21] - 2024年资产负债率68.57%，2023年为69.98%，2022年为69.68%[21] - 2024年度营业收入604.80亿元，2023年度为481.13亿元，2022年度为261.67亿元[21] - 2024年度利润总额3.28亿元，2023年度为2.92亿元，2022年度为4.32亿元[21] - 2024年度净利润1.45亿元，2023年度为1.13亿元，2022年度为1.80亿元[21] - 2024年净资产收益率0.51%，2023年为0.46%，2022年为0.80%[21] 公司持股 - 湖北省国资委直接持有湖北文旅股权为72.41%[13] - 湖北省国资委通过湖北清能间接持有湖北文旅股权为5.44%[13] - 公司直接持股洪湖旅游46.37%，注册资本109989.29万元[14] - 公司直接持股湖北省文旅产业投资基金59.50%，注册资本200000.00万元[14] - 信息披露义务人持有上海雅仕38.92%股份[23] 未来展望 - 未来12个月暂无改变君亭酒店主营业务计划[105] - 要约收购股份交割日后将调整董事会和高管[107] - 受让方支持君亭酒店向全国有序扩张[80] - 受让方支持君亭酒店市场化运营和外延式并购[81] 其他 - 公司拥有44家景区（5A级7家）、46家宾馆酒店（五星级2家），资产规模过千亿元[18] - 公司主体信用评级为AAA，连续七年获评全国旅游集团20强，入选中国企业500强等[19] - 本次权益变动资金为自有和/或自筹资金[100] - 本次权益变动尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准等多项手续[159]

股份变动 - 从波拟转让25,615,774股给湖北文旅，占比13.17%，变动后持股4.9%[17][88] - 吴启元拟转让28,035,634股给湖北文旅，占比14.42%[19] - 施晨宁拟转让4,664,461股给湖北文旅，占比2.40%[19] - 转让完成后湖北文旅将持股29.99%，拟要约收购6.01%[9] - 吴启元拟放弃10%股份表决权[9] 转让价款 - 乙方转让价款720,796,150.14元，分三期支付[22] - 丙方转让价款658,581,549.54元，分三期支付[22] - 丁方转让价款119,923,292.31元，分三期支付[22] 公司治理 - 改组后董事会9名董事，受让方推荐5名，乙方推荐3名[39] - 改组后审计委员会3名董事，受让方推荐2名，乙方推荐1名[39] - 目标公司财务负责人由受让方推荐，推荐一名副总经理参与日常经营[41] 相关约定 - 转让方60个月内不谋求控股股东或实际控制人地位[34] - 乙方放弃10%股份表决权至特定条件达成[47] - 双方违约需赔偿损失并支付3000万元违约金[52][53] 未来展望 - 受让方支持公司全国扩张，保持品牌战略[60][62] - 受让方助力公司市场化运营和外延式并购[62] 审批情况 - 本次权益变动尚需多项审批[3][76]

权益变动 - 2025年12月2日，吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让58315869股，占比29.99%[45] - 湖北文旅拟部分要约收购上市公司11686508股，占股份总数6.01%，要约价25.71元/股[11][49] - 吴启元承诺以11686508股（占比6.01%）申报预受要约[49] - 权益变动后，吴启元放弃19445105股表决权，占比10.00%[46] - 本次权益变动后，湖北文旅成为控股股东，湖北省国资委成为实际控制人[49] 湖北文旅情况 - 湖北文旅注册资本为367388.16万人民币，成立于2009 - 04 - 21，经营期限至2059 - 04 - 21，法定代表人为易三平[13] - 湖北省国资委直接持有湖北文旅72.41%股权，间接持有5.44%股权[17] - 湖北文旅拥有44家景区（其中5A级7家）、46家宾馆酒店（其中五星级2家），资产规模过千亿元[24] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额10045470.39万元，2023年为8497303.71万元，2022年为7982132.05万元[26] - 2024年12月31日负债总额6887774.79万元，2023年为5946182.82万元，2022年为5561862.17万元[26] - 2024年12月31日所有者权益合计3157695.59万元，2023年为2551120.89万元，2022年为2420269.88万元[26] - 2024年资产负债率68.57%，2023年为69.98%，2022年为69.68%[26] - 2024年度营业收入6048007.73万元，2023年度为4811267.40万元，2022年度为2616710.55万元[26] - 2024年度利润总额32788.50万元，2023年度为29157.33万元，2022年度为43154.21万元[27] - 2024年度净利润14485.07万元，2023年度为11333.49万元，2022年度为18001.10万元[27] - 2024年度净资产收益率0.51%，2023年度为0.46%，2022年度为0.80%[27] 未来展望 - 截至核查意见出具日，湖北文旅暂无12个月内改变公司主营业务或重大调整计划[56] - 截至核查意见出具日，除本次权益变动及已公告情形外，暂无12个月内对公司或子公司资产和业务重大处置或重组计划[57] - 要约收购股份交割日后，湖北文旅将对公司董事会、高级管理人员适当调整[58] 其他 - 信息披露义务人承诺自取得君亭酒店控制权之日起5年内解决同业竞争问题[65] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易[69] - 经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿负债、未解除担保或损害公司利益的情形[78]

君亭酒店集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：君亭酒店集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 君亭酒店 股票代码：301073 信息披露义务人：施晨宁 通讯地址：浙江省杭州市西湖区三墩紫宣路18号西投绿城·浙谷深蓝中心3号楼 12F 权益变动性质：股份减少 签署日期：2025 年 12 月 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称"《准则15 号》"）及相关的法律法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在 公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动尚须取得国有资产监督 ...

股权变动 - 湖北文旅拟受让58,315,869股君亭酒店股份，占比29.99%[11] - 吴启元拟放弃19,445,105股股份表决权，占比10.00%[11] - 湖北文旅拟部分要约收购11,686,508股股份，占比6.01%[11] - 本次权益变动后，吴启元持股37,941,396股，占比19.51%[20] - 本次权益变动后，吴启元拥有表决权股份18,496,291股，占比9.51%[20] 转让情况 - 股份转让价格为25.71元/股[21][28][29] - 吴启元转让28035634股，占比14.42%，转让价款720796150.14元[21][24][28] - 从波转让25615774股，占比13.17%，转让价款658581549.54元[25][26][29] - 施晨宁转让4664461股，占比2.40%，转让价款119923292.31元[26][29] 价款支付 - 第一期转让价款：吴启元180199037.53元，从波164645387.38元，施晨宁29980823.08元[30] - 第二期转让价款：吴启元396437882.58元，从波362219852.25元，施晨宁65957810.77元[32] - 第三期转让价款：吴启元144159230.03元，从波131716309.91元，施晨宁23984658.46元[32] 公司治理 - 改组后的董事会由9名董事组成，受让方推荐5名，转让方推荐3名，1名职工董事由职工选举产生[43] - 改组后的审计委员会由3名董事组成，受让方推荐2名，转让方推荐1名[43] - 公司财务负责人由受让方推荐，受让方推荐一名副总经理参与日常经营[43] 未来展望 - 受让方支持公司将总部设浙江杭州并向全国扩张[61] - 受让方可向公司注入优质住宿业资产、转移文商旅新项目[64] 协议相关 - 协议生效需满足受让方完成尽职调查、各方履行内部审批、获国资部门批准、通过反垄断审查等条件[68] - 协议经各方协商一致可变更，重要修改需获批准、许可、备案[69] - 协议可在各方协商一致、受让方尽职调查发现重大问题等情形下解除[70][71]

公司控制权变更与股东支持 - 公司控股股东将变更为国企头部文旅集团湖北文旅 [1] - 新控股股东湖北文旅拥有多项优质酒店资产、优质景区及在建文旅园区项目 [1] - 新控股股东将对公司前后端运营及资本运作提供全方位支持 [1] 潜在资产注入与业务发展 - 控股后存在对公司进行资产注入的可能性 [1] - 资产注入与资源支持预期为公司打开想象空间 [1] - 在现有管理团队维稳情况下，公司将迎全方面能力提升 [1] 业务扩张与合作 - 公司加盟扩张及与国际巨头合作进行品牌扩张有望加速 [1] - 公司酒店管理业务推进速度有望加快 [1] - 公司加入“八方联盟数字共生平台”，与多家区域领军酒店集团及杭州绿云软件股份有限公司达成战略合作 [1] 平台合作与会员体系 - 通过战略合作推动会员共享、降低对单一流量渠道依赖 [1] - 联盟首期已覆盖超5000万会员 [1]

酒店及旅游板块市场表现 - 酒店及旅游板块整体呈现下跌走势 [1] - 同庆楼股价触及跌停板 [1] - 祥源文旅股价下跌超过8% [1] - 西安饮食、君亭酒店、峨眉山A等公司股价跟随下跌 [1]

交易核心信息 - 湖北文化旅游集团以每股25.71元的价格，通过协议转让方式受让君亭酒店创始人吴启元等持有的29.99%股份，股份转让价款约15亿元 [1] - 湖北文旅同时发出不可撤销的部分要约收购，收购6.01%的股份，要约收购价格同为每股25.71元，要约收购总金额约3亿元，合计交易金额约18亿元 [1] - 交易完成后，湖北文旅将持有君亭酒店36%的股份，成为控股股东，实际控制人变更为湖北省国资委，原控股股东吴启元及其一致行动人持股比例降至19.51% [1] 交易方背景与动机 - 湖北文旅资产规模过千亿元，旗下拥有44家景区（其中5A级7家）和46家宾馆酒店（其中五星级2家），其目标是建设全国一流文旅龙头企业并推动资产证券化 [2] - 对于湖北文旅而言，君亭酒店被视为一个难得的上市公司壳资源 [2] - 81岁的创始人吴启元已卸任董事长，此次交易被视为创始人在行业下行时期的“落袋为安” [2] 公司经营状况与挑战 - 君亭酒店自创立之初就走重资产道路，直营收入占比长期在80%以上 [4] - 公司营收连年增加但净利润波动下跌，2022年、2024年净利润均为负增长 [4] - 截至2025年前三季度，公司实现营收5.06亿元，同比增长0.58%；归母净利润990.33万元，同比下降45.92% [4] - 直营模式导致费用端承压，新开业直营店存在爬坡期，对利润造成影响 [5] 行业竞争格局与公司定位 - 截至2025年9月30日，君亭酒店旗下三大品牌合计开业酒店272家、客房52079间，加上待开业项目，合计酒店总数达483家，客房总数超过95000间 [5] - 对比国内前三大酒店集团华住、锦江、首旅的开业酒店数均突破7000家，亚朵在追赶2000店规模，君亭酒店在行业内的地位被指“边缘化” [6] - 公司直到2025年1月才正式全面进军加盟市场，截至三季度末累计签约加盟店25家，其中8家正式开业 [6] 行业并购趋势 - 2025年以来酒店业大宗交易增多，例如携程以2626万元收购高端民宿品牌大乐之野母公司67%股权，同程旅行24.9亿元收购万达酒管 [7] - 行业呈现“大鱼吃小鱼”态势，中小集团面临要么被头部集团收购、要么深耕细分赛道的选择 [6][7] - 酒店集团的并购潮或将拉开序幕 [8]