交易核心条款 - 湖北文旅通过协议转让方式，以每股25.71元的价格，受让吴启元、从波、施晨宁持有的5831.59万股君亭酒店无限售流通股份，占公司总股本的29.99%，总价款为14.99亿元 [1] - 协议转让完成后，原控股股东吴启元将不可撤销地放弃其持有的剩余1944.51万股（占总股本10.00%）股份对应的表决权 [1] - 湖北文旅同时向除自身外的全体股东发出部分要约收购，计划收购1168.65万股，占公司总股本的6.01%，要约价格同样为每股25.71元 [1] 交易完成后股权与控制权变更 - 交易全部完成后，湖北文旅预计将持有公司36.00%的股份及对应表决权，成为新的控股股东 [2] - 公司实际控制人将变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 原控股股东吴启元及其一致行动人丁禾在交易完成后合计持有公司19.51%的股份及表决权（吴启元此前放弃的表决权将恢复） [2] 公司股票安排 - 公司股票自2025年12月3日上午开市起复牌 [2]

君亭酒店控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人将发生变更 湖北文旅通过协议转让及部分要约收购方式 合计将获得公司36.00%股份及对应表决权 控股股东变更为湖北文旅 实际控制人变更为湖北省国资委 [3] - 交易具体方案包括两部分 湖北文旅以每股25.71元价格 协议受让吴启元等股东持有的5832万股股份 占总股本29.99% 总价款14.99亿元 同时以相同价格向其他股东发出部分要约收购 收购1169万股 占总股本6.01% [3] - 公司股票将于2025年12月3日上午开市起复牌 [1] - 公司主营业务为中高端酒店运营及管理 2025年前三季度实现营业收入5.06亿元 同比增长微增 实现归母净利润990.33万元 同比下降45.92% [3] 辰安科技控制权变更 - 公司通过向特定对象发行股票方式变更控制权 发行对象为合肥国有资本创业投资有限公司 发行完成后 控股股东将变更为合肥国投 实际控制人将变更为合肥市国资委 [3][6][7] - 本次发行具体方案为 公司拟向合肥国投发行不超过6979万股 不超过发行前总股本的30% 按发行上限测算 发行后公司总股本为3.02亿股 合肥国投将持股8726万股 持股比例28.85% 成为控股股东 [6][7] - 本次发行旨在深化央地合作 整合资源打造公共安全产业高地 推动公司高质量发展 [6] - 发行前 公司控股股东为中国电信集团投资有限公司及其一致行动人 合计控制6243万股表决权 占比26.84% 实际控制人为国务院国资委 [6] - 公司股票将于2025年12月3日开市起复牌 [3]

交易核心信息 - 湖北文旅集团通过协议转让方式，以每股25.71元的价格，受让吴启元、从波、施晨宁持有的君亭酒店5831.59万股无限售流通股，占公司总股本的29.99%，总价款为14.99亿元 [1] - 协议转让完成后，湖北文旅将向除其自身外的全体股东发出部分要约收购，计划收购1168.65万股，占公司总股本的6.01%，要约价格同为每股25.71元 [1] - 交易完成后，湖北文旅预计将拥有公司36.00%的股份及对应表决权，成为控股股东，公司实际控制人将变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [2] 控制权变更安排 - 自股份过户登记之日起，原控股股东、实际控制人吴启元将不可撤销地放弃其持有的剩余1944.51万股（占公司总股本10.00%）股份对应的表决权 [1] - 在要约收购完成后，吴启元放弃的表决权将得以恢复，吴启元及其一致行动人丁禾合计将持有公司19.51%的股份及对应表决权 [2] - 公司股票自2025年12月3日上午开市起复牌 [2]

控制权变更交易核心条款 - 湖北文化旅游集团有限公司通过协议转让方式，受让创始人吴启元及从波、施晨宁持有的5831.59万股无限售流通股，占公司股份总数的29.99% [1] - 协议转让价格为每股人民币25.71元，股份转让总价款为人民币14.99亿元 [1] - 股份过户后，吴启元将不可撤销地放弃其持有的剩余1944.51万股（占公司股份总数的10.00%）所对应的表决权，直至湖北文旅合计持股比例不低于（吴启元方合计持股比例+7%） [1] 后续要约收购安排 - 以协议转让完成为前提，湖北文旅将向除自身外的全体股东发出不可撤销的部分要约收购，收购股份数量为1168.65万股，占公司股份总数的6.01%，要约价格同为每股人民币25.71元 [2] - 吴启元已承诺以其持有的1168.65万股（占公司股份总数的6.01%）申报预受要约，且该预受要约为不可撤回 [2] - 本次要约收购完成后，湖北文旅将持有公司不少于35.99%的股份，控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委 [2] 公司创始人背景与业务现状 - 创始人吴启元现年81岁，自2007年8月公司创立起长期担任董事长，于2024年5月转任公司终身名誉董事长 [3] - 公司目前总市值超过54亿元，截至2024年末，其投资和管理的酒店规模达到452家酒店、91440间客房，业务遍布中国28个省、自治区、直辖市 [3] - 公司定位于民族品牌、中高端精选酒店领域，旗下拥有“君亭酒店”、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”、“君澜大饭店”、“君澜度假酒店”、“景澜酒店”等多个品牌 [3]

交易核心条款 - 湖北文旅通过协议转让方式受让公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的公司5832万股股份，占公司股份总数的29.99% [1] - 协议转让价格为每股25.71元，总价款为14.99亿元 [1] - 湖北文旅同时发起部分要约收购，要约收购股份数量为1169万股，占公司股份总数的6.01%，要约收购价格同样为每股25.71元 [1] 交易结果与股权结构变化 - 此次要约收购完成后，湖北文旅将持有公司不少于35.99%的股份，巩固其对公司的控制权 [1] - 公司控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省国资委 [1] - 公司股票于12月3日开市起复牌 [1]

交易核心方案 - 湖北文化旅游集团有限公司通过协议转让方式，以每股人民币25.71元的价格，受让君亭酒店创始人及管理层吴启元、从波、施晨宁合计持有的58,315,869股无限售流通股，占公司股份总数的29.99%，股份转让总价款为人民币1,499,300,991.99元 [1] - 协议转让完成后，湖北文旅将向除其自身外的全体股东发出部分要约收购，计划收购11,686,508股，占公司股份总数的6.01%，要约价格同样为每股人民币25.71元 [3] - 本次交易全部完成后，湖北文旅预计将拥有公司36.00%的股份及对应表决权，成为新的控股股东 [4] 控制权变更安排 - 自协议转让股份完成过户登记之日起，公司原控股股东、实际控制人吴启元将不可撤销地放弃其所持剩余19,445,105股（占公司股份总数的10.00%）股份对应的表决权 [2] - 吴启元已承诺，在湖北文旅发出部分要约后，将以其持有的11,686,508股（占公司股份总数的6.01%）申报预受要约，且该预受要约为不可撤回 [3] - 交易完成后，公司控股股东将变更为湖北文旅，实际控制人将变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [4] 交易影响与后续 - 要约收购完成后，吴启元此前放弃的10.00%股份表决权将得以恢复，吴启元及其一致行动人丁禾合计将拥有公司19.51%的股份及对应表决权 [4] - 公司股票将于2025年12月3日（星期三）上午开市起复牌 [4] - 吴启元的表决权放弃期限将持续至湖北文旅合计直接持有公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方合计持股比例+7%） [2]

股份交易 - 湖北文旅拟25.71元/股受让君亭酒店29.99%股份，总价14.99亿[2] - 吴启元放弃10%股份表决权至条件满足[3] - 湖北文旅要约收购6.01%股份，每股25.71元[3] - 吴启元承诺5日内不可撤回申报6.01%股份预受要约[4] 价格与资金 - 提示性公告日前6个月收购人最高持股价25.71元/股[13] - 提示性公告日前30交易日加权均价22.70元/股[13] - 要约收购最高资金3亿，履约保证金6009万，占比20%[15] - 交易资金拟来自自有或自筹，来源合规无争议[16] 其他 - 要约收购期限30自然日，起止待公布[17] - 要约期可在深交所查预受和撤回情况[17] - 要约收购未生效，有不确定性[18] - 信息披露以指定媒体为准，备查文件为要约收购报告书摘要[19][20]

股权交易 - 湖北文旅拟受让君亭酒店58,315,869股无限售流通股，占比29.99%，总价款1,499,300,991.99元[4][6][16] - 吴启元将放弃19,445,105股（占比10.00%）股份表决权[6] - 本次要约收购11,686,508股，占比6.01%，要约价格每股25.71元[7][16] - 吴启元承诺要约收购期限起始日起5日内，以11,686,508股申报预受要约[7] - 要约收购所需资金总额预计不超300,460,120.68元，存入不低于60,092,024.14元（20%）作履约保证金[10] 股份情况 - 截至签署日，君亭酒店有限售条件流通股16,271,546股，占比8.37%；无限售条件流通股178,179,500股，占比91.63%[12] 收购相关时间 - 2025年11月30日，湖北文旅党委会和总经理办公会审议通过要约收购事项[13] - 要约收购报告书摘要于2025年12月2日签署[27] 收购相关价格 - 提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票支付最高价格为25.71元/股[20] - 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格算术平均值为22.70元/股[21] 收购期限与资金 - 本次要约收购期限共计30个自然日[26] - 本次交易资金来源于收购人自有和/或自筹资金[23] 收购人情况 - 湖北文旅注册资本为367,388.16万人民币[39] - 洪湖旅游投资集团有限公司注册资本109,989.29万元，湖北文旅直接持股46.37%[41] - 湖北省文旅产业投资注册资本200,000.00万元，湖北文旅直接持股59.50%[41] - 公司主要关联企业41家，注册资本229万元到250000万元不等，直接持股比例35.7%到100%[42][43] - 公司业务含文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，有44家景区（含7家5A级）、46家宾馆酒店（含2家五星级）[47] - 公司资产规模过千亿元，主体信用评级为AAA，连续七年获评全国旅游集团20强[48] 收购人财务数据 - 2024年资产总额10045470.39万元，2023年为8497303.71万元，2022年为7982132.05万元[50] - 2024年负债总额6887774.79万元，2023年为5946182.82万元，2022年为5561862.17万元[50] - 2024年所有者权益合计3157695.59万元，2023年为2551120.89万元，2022年为2420269.88万元[50] - 2024年归属于母公司所有者权益合计1476761.57万元，2023年为1472488.18万元，2022年为1389494.34万元[50] - 2024年资产负债率68.57%，2023年为69.98%，2022年为69.68%[50] - 2024年营业收入6048007.73万元，2023年为4811267.40万元，2022年为2616710.55万元[50] - 2024年净利润14485.07万元，2023年为11333.49万元，2022年为18001.10万元[50] 收购人其他持股 - 收购人持有上海雅仕38.92%股份[54] - 收购人间接持有湖北盛世国寿保险代理有限公司100%股份，注册资本200万元[55] - 收购人间接持有湖北力邦融资担保有限责任公司34%股份，注册资本1.52亿元[55] - 收购人直接及间接持有湖北永泰小额贷款股份有限公司23.94%、5.32%、0.90%股份，注册资本9.5亿元[55] - 收购人直接持有湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司100%股份，注册资本5100万元[55] - 收购人间接持有湖北旅投西岸创业投资有限公司100%股份，注册资本3000万元[55] - 收购人直接持有湖北金弘泰融资租赁有限公司25%股份，注册资本3亿元[56] - 收购人间接持有长江产业投资私募基金管理有限公司8.72%股份，注册资本3.04亿元[56] 合规情况 - 申港证券认为收购人本次要约收购符合相关法律法规，具备收购主体资格及履行义务能力[65] - 北京市康达（深圳）律师事务所认为收购人本次要约收购符合相关法律法规，具备收购主体资格及履行义务能力[65]

股份转让 - 2025年12月2日湖北文旅拟受让吴启元等三人58315869股，占比29.99%，每股25.71元，总价1499300991.99元[3] - 吴启元拟转让28035634股，占比14.42%，价款720796150.14元[22][26] - 从波拟转让25615774股，占比13.17%，价款658581549.54元[25][26] - 施晨宁拟转让4664461股，占比2.40%，价款119923292.31元[25][26] - 股份转让完成后湖北文旅持股58315869股，占比29.99%[25] 要约收购 - 湖北文旅要约收购11686508股，占比6.01%，每股25.71元[4] - 乙方自要约收购期限起始日起5日内以11686508股股份申报预受要约[6.2] 表决权放弃 - 过户登记后吴启元放弃19445105股对应表决权，占比10.00%[4] 权益变动前后持股情况 - 变动前吴启元持股65977030股，占比33.93%[11] - 变动前从波持股35143875股，占比18.07%[11] - 变动前施晨宁持股18657845股，占比9.60%[11] - 变动后吴启元持股37941396股，占比19.51%[13] - 变动后湖北文旅持股58315869股，占比29.99%[13] 交易价款支付 - 湖北文旅向吴启元支付第一期转让价款180199037.53元[27] - 湖北文旅向从波支付第一期转让价款164645387.38元[28] - 湖北文旅向施晨宁支付第一期转让价款29980823.08元[28] - 甲方支付乙方第二期转让价款3.96亿元，丙方3.62亿元，丁方6595.78万元[29] - 甲方支付乙方第三期转让价款1.44亿元，丙方1.32亿元，丁方2398.47万元[29][30] 公司治理 - 改组后董事会由9名董事组成，受让方推荐5名，乙方推荐3名，职工董事1名[37] - 改组后审计委员会成员由3名董事组成，受让方推荐2名，乙方推荐1名[37] - 目标公司财务负责人和一名副总经理由受让方推荐，董事会聘用[37] 其他约定 - 转让方自交割日起60个月内不谋求目标公司控股股东或实际控制人地位[33] - 乙方自交割日起10个工作日内将1500万股目标公司股票质押给甲方，质押期限36个月[35] - 各方因履行协议应缴的税项或费用各自承担[48] - 转让方或受让方违约需赔偿损失并支付3000万元违约金[51] 未来展望 - 受让方承诺确保目标公司经营团队等稳定，支持股权激励和人才引进[56] - 受让方对目标公司遵循“底线监管 + 战略引导”原则，维持中长期战略等不变[56] - 受让方支持目标公司总部设浙江杭州，保持注册地不变并向全国扩张[57] - 受让方授予目标公司全方位自主权，不主动干预日常运营[57] - 受让方支持目标公司品牌战略，提升品牌市场竞争力[57] - 受让方支持目标公司市场化运营和资本运作，助力外延式并购[57] 控制权变更 - 本次控制权变更后，公司控股股东变为湖北文旅，实控人变为湖北省国资委[59] 审批情况 - 本次股份转让尚需多项审批，审批程序通过及时间存在不确定性[61]

收购相关 - 申港证券为湖北文旅集团要约收购君亭酒店的财务顾问[2] - 申港证券认为收购人具备收购主体资格，无不得收购情形且有履约能力[2] - 申港证券同意收购人在报告书摘要中引用其意见[2]