君亭酒店集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 君亭酒店集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应君亭酒店集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规和规范性文件及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。 期间如有成员不再担任公司董事职务 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知成员[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，一人一票，决议须全体成员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[21] 职责权限 - 负责制定董事及高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[3] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准[9] 工作流程 - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式给董事会[11] 回避规则 - 有利害关系成员应回避表决，特殊情况经讨论一致或董事会认可可参加[16]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任职 - 设召集人一名，由独立董事中财务会计专业人士担任，董事会批准产生[5] - 任期与董事会一致，成员可连选连任[5] 审计委员会会议 - 例会每年至少四次，临时会议可提议召开[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[13] 审计委员会工作 - 审计工作组提供财务报告等资料[10] - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] 审计委员会权责 - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 细则经董事会审议通过生效实施[19]

独立董事会议规则 - 专门会议由全体独立董事参加，为履职召开[3] - 行使特别职权及审议特定事项需全体独立董事过半数同意[5] - 两名以上独立董事提议可要求召开临时会议[7] - 会议需提前三日通知，经全体同意可免除[7] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[7] 会议组织与表决 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[8] 其他规定 - 会议文件由董事会秘书保存十年[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效[12]

薪酬制度人员 - 适用人员包括董事、高管及其他认定人员[3] 薪酬确定原则 - 遵循公开公正公平、与公司利益和效益挂钩等原则[4] 薪酬构成与调整 - 非独立董事和高管实行年薪制，含基本和绩效年薪[5] - 独立董事实行固定津贴制，标准由股东会审议[5] - 公司可调整薪酬标准，采取中长期激励[6] 薪酬方案制定 - 董事薪酬方案由董事会制订并提交股东会审议[8] - 高管薪酬方案由董事会确定[8] 制度生效 - 制度由董事会制订、解释和修订，经股东会审议通过生效[10]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事构成与任期 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[10] - 独立董事兼任不超三家，每届任期与其他董事相同，连任不超六年[7][10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 公司60日内完成独立董事补选[12] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 签字确认独立意见并报告董事会，与公告同时披露[16] - 过半数独立董事推举一人召集主持专门会议，不履职时两名以上可自行召集[16] - 每年现场工作不少于十五日[17] - 向年度股东会提交包含履职情况的述职报告，最迟随年度股东会通知披露[17][18] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，定期通报运营情况并提供资料[18] - 专门委员会会议前三日向独立董事提供资料[19] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[19] - 提供的资料公司及本人保存至少10年[19] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[21]

定期报告披露 - 公司应于会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束后一个月内披露季报，一季报披露不得早于上一年度年报[8] - 年报需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[9] - 半年报财务会计报告一般可不审计，拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情况应审计[10][11] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束一个月内进行业绩预告[12] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[12] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[12][13] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[13] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15][18] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[18] 信息披露管理 - 信息披露文件应采用中文文本，同时用外文文本时应保证内容一致，歧义以中文为准[6] - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[24] - 重大事件最先触及董事会决议等时点后公司应及时首次披露[17] - 信息披露前需经提供信息负责人核对等多道审查程序[21] - 董事会秘书为信息披露工作直接负责人[21] - 公司有关部门研究信息披露事项应通知董事会秘书参加会议[22] - 公司各部门重大决定前应从信息披露角度征求董事会秘书意见[23] - 公司任何人接受媒体采访涉及纳入管理信息需先取得董事会同意或征求意见[23] - 公司公开计划须先提交董事会秘书并依其意见调整[23] 商业秘密披露 - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[27] - 出现特定情形应及时披露暂缓或豁免的商业秘密[27] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项[27] - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理[27] - 暂缓或豁免披露有申请与审批流程[28] - 拟作暂缓、豁免披露处理的信息需登记归档[28] 违规处罚 - 董事、高管失职致信息披露违规将受处分并需赔偿[30] - 部门或子公司信息报告问题责任人将受行政及经济处罚[30] 制度执行 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和章程执行[32] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[32]

资金占用管理 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[3] - 资金占用分经营性和非经营性[4] - 公司与关联方往来应杜绝资金被占用[5] 担保及责任 - 公司不得为控股股东等直接或间接担保，特殊情况需审议和反担保[7] - 董事长是防范资金占用及清欠工作第一责任人[9] 违规处理 - 控股股东违规占用资金应担责赔偿，公司制定清欠方案并扣其红利[12] - 董事会对控股股东股份“占用即冻结”[13]

委托理财审议标准 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，董事会审议披露[7] - 占比50%以上且超五千万元，提交股东会审议[7] - 未达董事会标准，董事长审批[7] 资金管理与原则 - 闲置募集资金现金管理需董事会审议及保荐机构意见[8] - 委托理财用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[6] - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[5] 业务操作与监督 - 以公司名义设立理财产品账户[6] - 财务中心负责投资前论证等理财活动[8] - 审计部门负责事中监督和事后审计[9] - 审计委员会可定期检查，违规可提议停投[9]

人员离任规则 - 董事辞任自通知日生效，两交易日内披露；高管辞职自董事会收到报告生效，不任他职提前三十日通知[5] - 任期届满未连任/连聘，自相关决议通过日自动离任[6] - 任职期间特定情形按规定时间解除职务[7] 离任交接与审计 - 离任需工作交接，移交物品，签署确认书[9] - 涉经济责任离任，董事会可要求审计[9] 其他规定 - 未履行承诺提交书面说明[10] - 解除职务后忠实义务两年内有效[11] - 任期内及届满后半年内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 财务造假高管10个工作日退还多领绩效薪酬[12] - 对追责决定异议15日内向审计委员会申请复核[14]