投资审批 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，由董事长提议案经董事会审议后提交股东会审批[7] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事长提议案报董事会审议批准[7] - 未达上述标准，由董事长审议批准[8] - 按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 部门职责 - 战略投资部门负责对外投资项目立项前工作及日常管理[10] - 财务部负责对外投资的资金和财务管理[10] - 审计部负责对外投资的审计工作[11] - 董事会秘书履行公司对外投资的信息披露义务[11] 投资处理 - 出现投资项目经营期满等情况，公司可回收对外投资[21] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[23] - 对外投资回收和转让须符合相关规定，保证资产不流失[23] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[25] - 相关部门应配合做好对外投资信息披露工作[26] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任[27] 子公司管理 - 子公司无权批准对外投资，需报公司批准后实施[8] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司信息应真实准确完整并及时报送[27] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[28] - 子公司董事会需设人员负责信息披露和沟通[29] 制度实施 - 本制度自股东会审议批准之日起实施，修改亦同[33]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内、离职半年内不得转让股份[5] - 定期报告公告前十五日内不得买卖股权性质证券[6] - 违规6个月内买卖收益归公司[7] 违规处理 - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，未执行可起诉[8] 减持计划 - 转让股份应提前15个交易日报告披露减持计划[11] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[13] 股份锁定 - 上市满一年后新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[18] - 任职期间每年转让不超25%（特定情况除外）[19] - 离任申报后6个月内股份全部锁定[20] 信息管理 - 董事和高管买卖股份2个交易日内公告[16] - 董事会秘书管理相关数据并季度检查[21] - 买卖前书面通知董事会秘书[17]

制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[1] 年报差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财报重大会计差错等情形[2] 差错处理要求 - 发生重大会计差错等应如实更正并问责[3] - 年度财务报告重大会计差错更正需遵守规定并审计[4] 责任追究相关 - 董事会秘书办公室负责责任追究执行[4] - 责任承担形式有责令检讨等[6][9] - 情节恶劣从严处理，有效阻止后果从轻或免罚[7][8] - 董事会对责任认定及处罚决议公告披露[10] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[12]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议此事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需提交股东会审议，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[8] 担保流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件[11] - 财务管理部受理申请后应调查被担保人资信状况并评估风险，形成书面报告送交董事会秘书办公室[10] - 担保合同、反担保合同应由公司董事长或其授权代理人签字，未经董事会或股东会决议，任何人不得代表公司签订[16][17] - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[18] 担保管理 - 公司财务管理部负责担保事项登记、注销及日常管理，按季度填报对外担保情况表[20][21] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，要履行审批手续[21][22] - 财务管理部应关注被担保人情况，及时发现担保风险[22] - 若被担保人出现严重影响还款能力情形，董事会应采取措施并披露信息[23] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占净资产比例[24][25] - 子公司决议后通知董事会秘书履行信息披露义务[26][28] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[26] 制度规定 - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用相关规定[28] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、3名非职工代表董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1人[4][17] 交易决策标准 - 董事会获授权批准交易（担保、财务资助除外）需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准[7] - 交易（担保、财务资助除外）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等，董事会审议后需提交股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司单方面获利益交易或交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议程序[9] - 重大资产重组构成关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议批准[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需聘请证券服务机构评估或审计，经董事会审议后提交股东会审议[12] 担保与财务资助决策 - 提供担保经董事会审议后及时披露，达公司章程规定标准提交股东会审议，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[14] - 提供财务资助经出席董事会会议三分之二以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等情形提交股东会审议[14] 董事会运作规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[22] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议提前2日书面通知[25] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形，董事会应召开临时会议[25] - 董事会成员、总经理可向董事会提出议案，提案应符合相关条件[22] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[27] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和2日书面通知[29] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前2日发出[31] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[36] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超期间总次数二分之一需书面说明并披露[36] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，独立董事连续3次未亲自出席，董事会应建议股东会撤换[37] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[38] - 董事会表决票保存期限至少为十年[39] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[40] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[41] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[42] - 董事会会议应全程录音[45] - 董事会会议记录应包含会议相关信息及表决结果[45] - 董事会会议档案保存期限为十年[46] - 与会人员对未公开决议内容负有保密义务[48] - 董事长应督促落实并检查董事会决议执行情况[49]

审计委员会组成 - 由3名非上市公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人1名，应为独立董事且为会计专业人士[4] 会议召开规则 - 定期会议每季度召开一次[8] - 特定情况十日内召开临时会议[8] - 成员提议临时会议应提交书面提议，收到后二日发通知[9] - 定期和临时会议分别提前五日和二日书面通知成员[10] 会议召开形式与表决 - 原则上现场召开，特殊情况可通讯表决[13] - 需全体成员三分之二以上出席方可举行[13] - 表决实行一人一票[14] - 对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[14] - 形成决议需全体成员过半数通过[15] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容，成员需签字确认[17] - 公司及时报送并披露决议，成员保证内容真实准确完整[18] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[19] 其他规定 - 督促决议落实并建立执行记录制度[21] - 行使职权费用由公司承担[21] - 规则由董事会制定，股东会审议批准[23]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与下设组织 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 下设工作组，成员含相关人员[6] 会议相关 - 每年至少召开一次，通知时间不同[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] 其他 - 讨论委员议题时当事人回避[19] - 工作细则自董事会决议通过实施[17]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[7] 档案管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[11] - 知情人档案自记录起至少保存10年[12] - 披露重大事项等情况需向深交所报备或补充报送知情人档案[12][13] 流程与义务 - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知等环节[14] - 公司控制信息知情范围，相关人员负保密义务[16] - 股东及实际控制人讨论重大事项控制知情范围[17] 违规处理 - 内部信息知情人违规，公司视情节处分并报监管部门备案[20] - 非公司内部信息知情人违规，公司提请监管处罚或法律诉讼[20] 其他 - 公司加强对内幕信息知情人员的教育培训[22] - 制度由董事会修订解释并适时更新，自审议通过生效[22][23]

控股股东定义 - 持有公司股本总额50%以上股份，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 行为约束 - 不得利用多种方式直接或间接侵占公司资金、资产[5] - 转让股份前需解决违规占用资金、违法违规担保等问题[8] - 作出的承诺应具体、明确、无歧义、具有可操作性[11] - 不得通过多种方式影响公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整[10][12][14][15] - 不得占用公司资金[13] 赔偿责任 - 对公司违法行为负有责任的应主动用股权及其他资产赔偿中小投资者[6] 股份出售规定 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上，应提前公告[21] - 出售股份致持股低于50%或30%等情形及特定业绩情况应刊登减持计划公告[24] - 特定时间内不得买卖公司股份[19] - 受处分拟出售股份应提前披露减持计划公告[23] 控制权转让与质押 - 转让控制权时应协调新老股东更换，确保过渡稳定[21] - 质押股份应考虑对公司影响，资信恶化及时披露[22]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，1名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需过三分之二委员出席[11] - 定期会提前5日、临时会提前2日通知[11] 决议与记录 - 决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存10年[14] 工作细则 - 自董事会决议通过实行[17] - 解释权归公司董事会[18]