公司收购 - 公司以公开摘牌方式成功竞得广西贵港北控水务环保有限公司100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司100%股权，成交价格分别为人民币30267万元和5175万元 [1] - 贵港环保运营贵港市垃圾焚烧发电项目(1500吨/日)，平南环保运营平南县垃圾焚烧发电项目(1200吨/日，已投运600吨/日) [1] - 交易完成后，贵港环保与平南环保将成为公司全资子公司 [1] 战略布局 - 此次交易是公司深化固废及新能源领域布局的重要举措，有助于扩大广西市场份额并完善区域产业链布局 [1] - 交易符合公司战略规划，可提升生活垃圾焚烧发电业务规模并增强华南地区市场竞争力 [2] - 此前收购的石家庄项目在收购后首年净利润较前一年提升约5000万元，市场期待此次收购带来营业收入和利润增长 [2] 股东支持 - 控股股东中科实业集团自愿延长所持限售股份锁定期12个月(2025年7月8日至2026年7月7日)，以支持公司未来发展 [2] - 控股股东此举旨在促进公司持续稳定健康发展并增强投资者信心 [2] 行业前景 - 随着"双碳"目标推进，生活垃圾焚烧发电行业迎来政策红利期 [2] - 公司通过股东支持及优质资产整合，有望进一步提升行业地位并为长期业绩增长奠定基础 [2]

收购交易 - 公司以公开摘牌方式收购广西贵港北控水务环保有限公司100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司100%股权 [1] - 贵港环保转让价格为人民币30267 00万元 平南环保转让价格为5175 00万元 [1] - 股权转让完成后 贵港环保和平南环保将成为公司的全资子公司 [1] 交易性质 - 本次收购事项不构成关联交易 [1] - 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

市场扩张和并购 - 公司收购贵港环保和平南环保100%股权，转让价分别为30267万元和5175万元[1] - 2025年6月19日董事会通过收购股权议案[2] - 2025年6月30日公司确认成为受让方[3] 业绩总结 - 2024年末资产总额53,079.65，2023年末为56,655.19[14] - 2024年末负债总额46,898.07，2023年末为50,214.17[14] - 2024年末应收款项总额3,752.80，2023年末为2,950.10[14] - 2024年末净资产6,181.58，2023年末为6,441.02[14] - 2024年营业收入5,988.94，2023年为5,693.95[14] - 2024年营业利润 -259.44，2023年为 -1,154.09[14] - 2024年净利润 -259.44，2023年为 -1,151.64[14] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2,980.51，2023年为2,719.92[14] 标的公司情况 - 广西水务注册资本60610.80万港元，北控水务持股46.1964%等[4] - 贵港环保注册资本26200万元，项目总投资约9.18亿元，规模1500吨/日[6] - 截至2024年5月31日，贵港环保账面净资产26014.42万元，评估值33490万元，增值率28.74%[9] - 2024年12月31日，平南环保资产总额92507.82万元，负债64828.06万元，净资产27679.76万元[10] - 平南环保2024年度营收12738.10万元，营业利润1430.61万元，净利润1521.56万元[10] - 平南环保项目总投资约5.31亿元，规模1200吨/日[11] - 平南环保2024年经营活动现金流量净额8461.68万元[10] - 截至2024年5月31日，平南环保账面净资产5,726.14万元，评估值5,750.00万元，增值率0.42%[16] 支付方式 - 转让价款分期支付，签协议生效日提供1000万元保证金，生效后5个工作日划转50%，工商变更登记后5个工作日划转50%[18]

保荐代表人变更 - 2025年6月30日公司收到中信证券更换保荐代表人的函[1] - 中信证券原保荐代表人李雨修离职，薛艳伟接替[1] - 变更后2022年A股首发持续督导保荐代表人为刘拓和薛艳伟[1] 保荐代表人信息 - 薛艳伟现任中信证券投资银行管理委员会总监[1][4] - 薛艳伟拥有十四年投资银行工作经验[4] 督导期限 - 2022年A股首次公开发行持续督导期至2025年12月31日[1]

公司资本与股权 - 中科集团注册资本为124,831.47万元[1] - 中科集团持有公司首发前限售股85,000万股，占总股本比例57.75%[1] 股权限售与减持 - 原限售期为2022年7月8日至2025年7月7日[1] - 最近十二个月内中科集团未减持公司股票[2] - 中科集团自愿延长锁定期12个月至2026年7月7日[3]

发行方案 - 公司拟申请注册发行规模不超过人民币20亿元的公司债券 [1] - 债券品种包括一般公司债券、绿色公司债券（含碳中和债）及科技创新公司债券等专项品种 [1] - 债券期限不超过10年期（含10年期），可选择单一期限或混合期限品种 [1] - 票面利率为固定利率形式，通过市场化簿记建档方式确定 [2] - 募集资金拟用于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资、股权投资及基金出资等 [2] - 注册阶段不设置票面利率调整选择权、赎回条款或回售条款 [2] - 决议有效期为股东会审议通过后24个月内 [2] 授权事项 - 提请股东会授权董事会及经营层全权处理债券发行相关事宜 [3] - 授权内容包括制定具体发行方案、调整发行条款、制定信息披露制度等 [3] - 可根据监管政策或市场变化调整发行方案 [3] - 授权有效期至相关事项办理完毕为止 [4]

发行方案 - 注册品种包括中期票据、超短期融资券两类产品，可能选择发行基础产品或绿色债务融资工具（含碳中和债）及科技创新债券等专项产品 [1] - 中长期品种期限不超过10年期，短期品种期限根据中国银行间市场交易商协会审核指引确定 [1] - 各品种债务融资工具的注册规模合计不超过人民币10亿元，具体规模根据资金需求情况和市场情况确定 [1] - 票面利率为固定利率形式，通过市场化簿记建档方式确定，询价区间根据市场利率水平及簿记建档情况与主承销商协商确定 [2] - 募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金、固定资产投资、股权投资、基金出资及适用的法律法规允许的其他用途 [2] - 注册阶段不设置票面利率调整选择权、赎回条款或回售条款，发行阶段可能根据相关规定和市场情况设置相关含权条款 [2] - 决议有效期为自股东会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会同意注册之日起24个月内 [2] 授权事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权经营层全权处理注册发行债务融资工具相关事宜 [3] - 授权内容包括制定具体发行方案、修订调整发行条款、制定信息披露和募集资金使用制度等 [3][4] - 如政策或市场条件变化，可在不违反法律法规及公司章程前提下对发行方案进行调整 [3] - 在市场环境和政策法规发生重大变化时，可决定是否继续开展发行工作 [4] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止 [4]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范银行间债务融资工具信息披露行为，遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，杜绝虚假记载或误导性陈述 [1] - 信息披露语言需简洁明确，禁止使用祝贺性、广告性词句，并接受交易商协会自律管理 [1][2] - 信息披露文件不得随意变更，确需变更需披露变更公告并保留原文件 [2] 信息披露管理架构 - 董事会办公室为专职信息披露部门，董事会秘书为负责人，董事长承担第一责任 [2][7] - 信息披露部门职责包括文件编制、投资者关系维护、重大信息保密及档案保管 [6] - 信息披露负责人需主动获取公司经营动态，协调信息披露事项并监督执行 [8] 发行期信息披露要求 - 发行前需披露近三年审计报告、募集说明书、信用评级报告等6类文件 [4] - 募集说明书需显著提示注册不代表交易商协会对投资价值的认可 [5] - 首次发行前需披露信息披露制度主要内容及负责人信息 [5] 存续期信息披露规范 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，含审计报告及完整财务报表 [6] - 半年度报告需在半年结束2个月内披露，季度报表需在1个月内披露 [6] - 发生重大事项如1/3以上董事变动、净资产10%以上损失等需在2个工作日内披露 [7][9] 信息保密与内控机制 - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、持股5%以上股东、审计机构人员等7类主体 [15] - 财务信息披露前需执行内控制度，年度报告需经会计师事务所审计 [16][17] - 禁止通过业绩说明会、调研等活动向特定对象泄露未公开信息 [18] 违规处理与档案管理 - 信息披露违规将面临内部通报、降薪、解聘等处罚，涉嫌违规则依法追责 [20] - 信息披露文件需保存至债权债务终止后5年，董事履职文件同步存档 [19][20] - 控股公司发生重大事项未报告导致违规的，将追究相关责任人责任 [20]

党建引领与业务融合 - 公司将党建引领作为绿色发展的核心引擎，打造"绿色科技先锋"特色党建品牌，推动党建工作与"双碳"目标同频共振 [1] - 通过强化"五个融合"构建党建与生产经营、科技创新、人才培养、企业文化、风险防范深度结合的融合体系 [1] - 未来将持续加强党的全面领导，把党的政治优势、组织优势转化为公司的竞争优势、创新优势和发展优势 [2] 战略与创新驱动 - 公司作为中科院控股的环保双碳产业平台，深耕绿色热能高效利用领域，供热比高达44.52%，行业排名第一 [2] - 积极拓展绿热、绿电、绿色天然气等多元化绿色新能源供给体系，推动降碳减污和扩绿增长 [2] - 自2022年上市以来，通过并购整合生活垃圾焚烧发电项目，推动石家庄赵县项目首季度扭亏为盈，彰显整合能力和经营水平 [2] - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业，近5年研发投入复合增长率61%，自主研发的自动燃烧控制系统（ACC）达到"国内领先"水平 [3] - 率先攻破"千吨级"大炉排技术难关，成为少数具备千吨级炉排设计、供货能力的解决方案服务商 [3] 投资者回报与激励 - 自2022年上市以来累计现金分红4.27亿元，分红比例从2022年的38.16%提升至2024年的61.96% [4] - 发布未来五年股东分红回报规划，承诺每年现金分红不低于归母净利润的60% [5] - 通过员工持股平台、战略配售和限制性股票激励计划三次股权激励绑定核心人才 [5] 公司治理与信息披露 - 优化法人治理结构，完善内部控制制度，建立《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议议事规则》 [5] - 连续三年披露ESG报告，2023-2024年深交所信息披露工作评价获A级评级 [6] - 通过股东会、业绩说明会、互动易平台等多渠道构建投资者沟通网络 [7] 未来发展规划 - 坚持"科创＋降碳＋AI"融合进化，以"短期靠绿能做优，中期靠并购做大，长期靠创新做强"为发展战略 [4] - 将持续深耕绿色热能业务，巩固行业领先地位，通过并购实现规模扩张，拓展第二增长曲线 [4] - 加强与投资者常态化交流，创新交流方式，畅通沟通渠道，维护投资者利益 [7]

董事变更 - 董事沈波因工作调动申请辞去董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，原定任期为2023年1月16日至2026年1月15日 [1] - 沈波未持有公司股份，其配偶或其他关联人未持有公司股份，不存在应履行而未履行的减持承诺事项 [1] - 董事会提名童琳为董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止 [1] 新任董事候选人背景 - 童琳为1980年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，教授级高级工程师 [3] - 曾在中国城市建设研究院担任多个职务，包括西安分院院长、经营计划部主任等 [3] - 2018年4月至2020年4月任中共陇南市委常委,政府副市长（挂职） [3] - 2022年8月至2023年4月任中国城市发展规划设计咨询有限公司党委副书记，副总经理 [3] - 现任公司总经理，兼任中国城市环境卫生协会执行副会长等职务 [3] 董事候选人资格审查 - 童琳符合《公司法》等法律法规关于担任上市公司董事的规定，具备相应专业能力和行业经验 [2] - 未发现存在法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形 [2] - 未曾受到过中国证监会及其他相关部门的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人 [2][4] - 童琳未持有公司股份，与公司主要股东、实际控制人及其他高管不存在关联关系 [4]