内部审计制度总则 - 公司设立内部审计部门以加强内部监督和风险控制，保障企业健康发展 [1] - 内部审计部门需保持独立性，不得隶属于财务管理部门或与其合署办公 [1] - 内部审计部门直接对审计委员会负责并报告工作 [1][2] 内部审计定义与原则 - 内部审计涵盖财务收支、经济活动、内部控制及风险管理的独立监督 [2] - 审计工作需贯彻新发展理念，聚焦高质量发展和经营风险防范 [2] - 审计人员需独立行使职权，不参与可能影响客观性的工作 [2][7] 组织架构与职责 - 审计委员会负责指导监督内部审计制度实施及审阅年度计划 [3] - 内部审计部门需每季度向审计委员会报告执行情况及发现问题 [4] - 审计委员会需督导每半年检查募集资金使用、关联交易等高风险事项 [5] 审计工作内容 - 审计范围包括重大政策落实、经济责任履行、财务真实性及境外资产等 [7] - 审计人员有权查阅文件、参加相关会议并提出临时制止违法违规行为的建议 [8] - 公司可购买第三方审计服务，但内部审计部门需对结果负责 [9] 审计程序与执行 - 专项审计需提前3个工作日下发通知，特殊情况下可现场送达 [9][10] - 审计方法包括抽样、函证、分析性复核等，需保留工作底稿 [10] - 审计报告需经总经理和董事长审批，重大问题可启动补充审计 [11] 整改与结果运用 - 被审计单位需在5个工作日内提交整改方案并限期落实 [11][12] - 审计结果作为干部考核任免依据，重大问题线索移送司法机关 [12][13] - 公司可通报审计结果，并与相关部门建立信息共享机制 [13] 责任追究机制 - 对拒绝配合审计、提供虚假资料或屡审屡犯行为进行追责 [13] - 审计人员若隐瞒问题、泄露机密或谋私利将面临处理或刑事追责 [13] - 公司需保护因履职受报复的审计人员并追究责任方 [13] 附则与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归内部审计部门 [14] - 规定自董事会审议通过后生效，修订流程相同 [14]

董事会战略与ESG委员会议事规则 总则 - 设立目的为适应公司战略发展需求，完善治理结构并提升ESG绩效，增强核心竞争力及决策科学性 [1] - 委员会隶属董事会，负责研究发展战略、重大投资决策及ESG战略制定管理，需遵守《公司法》《公司章程》等法规 [1] - 具体业务执行由公司战略相关部门负责 [1] 人员构成 - 委员会由3名董事组成，设主任委员1名且由董事长担任 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生，任期与董事会一致 [2] - 委员失去董事职务即自动卸任，董事会需及时补足成员 [2] 职责权限 - 核心职责包括研究长期发展战略、重大投资决策建议及ESG治理建议，履行法律法规规定的其他权利 [3] 会议机制 - 会议形式可采用现场或通讯方式，主任委员为召集人，2名以上成员可提议召开临时会议 [2] - 定期会议每年至少1次，议题涵盖年度经营/投资/ESG计划完成情况及重大项目可行性研究报告 [3] - 决议需经全体委员过半数通过，每人1票表决权 [4] - 可邀请外部专家列席提供意见，费用由公司承担 [4] 日常运作 - 董事会办公室负责会务联络、材料准备及档案管理，需在会议后14日内分发记录 [3] - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、表决结果等要素，委员需签字保密 [4][6] 附则 - 规则与《公司章程》冲突时以法规为准，自董事会审议生效并由委员会解释 [5]

公司基本情况 - 公司全称为北京中科润宇环保科技股份有限公司，英文名称为Beijing China Sciences Runyu Environmental Technology Co Ltd [3] - 公司成立于北京市海淀区，注册地址为北京市海淀区苏州街3号9层901，注册资本为人民币1,471,880,000元 [4][6] - 公司于2022年4月8日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股36,721.9884万股，并于2022年7月8日在深圳证券交易所创业板上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [50] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] - 公司设立党总支，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党总支委员可通过法定程序进入董事会、经理层 [12][13] 股份与股东权利 - 公司股份总数为1,471,880,000股，全部为人民币普通股，每股面值1元 [18][21] - 公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起一年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让所持股份 [30] 股东会与董事会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应在会计年度结束后6个月内举行 [54] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [124] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [127][128] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为贯彻国家战略方针，致力于生态环境保护事业，以创新驱动发展 [14] - 经营范围包括技术开发、废气治理、水污染治理、固体废物污染治理、城乡生活垃圾处理等环保相关业务 [15][6] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本、合并、分立等重大事项需股东会特别决议通过，即出席股东所持表决权2/3以上通过 [88] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%且金额超5,000万元的担保事项需提交股东会审议 [23] - 改变募集资金用途、使用超募资金等募集资金使用行为需经股东会审议批准 [53]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度旨在规范信息披露流程，确保及时性、准确性、完整性和充分性，以维护投资者权益 [1] - 制度明确报告义务人范围、信息保密要求、重大信息范围及报告程序，并规定违规责任 [1][2][4][7] 报告义务人范围 - 包括公司董事、高管、各部门负责人、分支机构负责人、控股公司董事/监事/高管 [1][3] - 参股公司董事/监事/高管、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人等相关人员也需履行义务 [3][7] 重大信息范围 - 涵盖定期报告信息、重大交易（如资产收购/出售/租赁/委托经营）、关联交易、诉讼仲裁（涉案金额重大或影响决策） [2] - 包括重大变更（章程/经营范围/董监高变动）、经营环境变化（政策/市场/技术）、股权结构变动（质押/冻结） [4] - 涉及重大风险（高管涉嫌犯罪/行政处罚/核心技术许可纠纷）及其他可能影响股价的事项 [4] 报告程序与要求 - 报告义务人需在知悉信息后24小时内通过书面/电话/邮件等方式向董事会秘书报告，并提交相关文件原件 [4][5] - 董事会秘书有权要求补充资料，并组织编制披露文稿 [5] - 需持续跟进重大事件进展（如决议签署/批准/付款/标的交付），每30日更新未完成事项 [5] 保密与管理责任 - 信息未公开前需严格保密，知情者范围应最小化，禁止内幕交易 [2] - 各部门及子公司负责人为第一责任人，可指定联络人负责信息收集 [7] - 违规未上报导致信披违规的，将追究责任并处以批评/罚款/解职等处分，严重者需赔偿损失 [8] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后生效，修订程序相同 [8] - 董事会拥有最终解释权 [8]

总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，增强真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 责任追究制度适用于年报信息披露工作中因失职造成重大经济损失或不良影响的情形，追究对象包括董事、高管、控股公司负责人及相关人员[1][3] 年报信息披露规范 - 相关人员需严格执行《企业会计准则》及公司内控制度，确保财务报告公允反映财务状况，不得干扰审计机构独立性[2] - 年报信息披露重大差错包括财务报告重大会计差错、重大遗漏、业绩预告差异等情形[2][7] 责任追究情形 - 追究责任的情形包括违反《公司法》《证券法》等导致股价异常波动、违反交易所信息披露规则、违反公司内控制度等[2][8] - 从重处理情形包括主观恶意导致恶劣后果、阻挠调查、多次差错等[4][9] - 从轻处理情形包括主动挽回损失、非主观因素造成等[7][10] 责任认定与处罚 - 总经理办公会负责认定过错行为并提出处理方案，董事会审批后以临时公告形式披露[5][12][13] - 处罚形式包括批评教育、扣减薪酬、停职、撤职等，涉嫌犯罪的依法追责[7][11] 附则与执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后生效，修订程序相同[6][18][19] - 季度及半年度报告信息披露差错追责参照本制度执行[5][17]

资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东及关联方资金往来，防范资金占用行为，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板上市规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [1][2] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、无偿拆借资金、代偿债务等非业务往来资金转移 [2] - 明确禁止以垫支工资、预付投资款等形式变相提供资金给关联方 [4] 资金往来禁止行为 - 禁止为关联方垫支工资福利等期间费用或承担成本支出 [5] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给关联方，参股公司同比例融资除外 [5] - 禁止开具无真实交易背景的商业票据或以预付款等名义输送资金 [5] 管理职责与监督机制 - 董事长为资金占用防范第一责任人，财务负责人承担具体监管职责 [3][4] - 财务部门与内部审计部门分别负责措施落实与日常监督 [4] - 董事会需按权限审批关联交易，重大事项提交股东会审议 [9] 风险处置措施 - 建立"占用即冻结"机制，经独立董事提议可司法冻结控股股东股份 [5] - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性等严格条件 [5] - 年度审计需披露关联方资金占用情况专项说明 [5] 违规追责条款 - 控股股东违规占用资金需承担赔偿责任并追究法律责任 [6] - 董事及高管纵容资金占用行为将面临处分或罢免 [6] - 制度未规定事项以《公司章程》及法律法规为准 [7]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [3] - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责管理，证券事务代表任办公室主任 [5] 董事会职权范围 - 审批单笔100-1000万元的对外捐赠 [2] - 决定公司战略规划、经营计划及投资方案 [4] - 审议年度财务预算/决算、利润分配及亏损弥补方案 [4] - 审批变更会计政策/重要会计估计（股东会权限外） [2] - 管理信息披露事项及制定股权激励/员工持股计划 [5] 交易审批权限 - 需董事会审批的交易标准：涉及资产总额＞10%总资产/营业收入＞10%且＞1000万元/净利润＞10%且＞100万元/成交金额＞10%净资产且＞1000万元 [8] - 关联交易审批标准：与自然人交易＞30万元/与法人交易＞300万元且＞0.5%净资产 [8] - 担保事项需经出席董事三分之二以上同意，单笔担保＞10%净资产或总额＞50%净资产需提交股东会 [9] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知 [20] - 会议需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事投票（每名董事最多接受2人委托） [27][28] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东会 [30] - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事三分之二同意 [37][24] 文件管理要求 - 会议记录需记载表决结果（同意/反对/弃权票数）及董事发言要点 [43] - 会议档案（通知/记录/决议等）由董事会办公室永久保存 [46] - 参会人员需对未披露决议内容保密 [47]

内控制度总则 - 公司制定内控制度旨在加强规范管理、提升经营水平和风险防范能力，依据《公司法》《证券法》及《企业内部控制基本规范》等法规[2] - 内控定义为董事会、经理层及全体员工共同实施的过程，目标涵盖合规性、资产安全、信息真实、经营有效及战略保障五大维度[2] - 内控实施遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[3] 组织架构与职责 - 董事会为内控最高决策机构，负责审批制度、认定重大缺陷及评价报告[6][7] - 审计委员会承担监督职能，经理层负责日常运行管理，内控管理部门牵头建设与考核工作[7][8] - 内控运行部门需开展年度自查、风险评估及缺陷整改，内控监督部门由内部审计部门执行[9][10] 内控建设程序 - 风险识别覆盖内外部因素，应对策略包括规避、降低、分担及承受四种方式[11][12] - 通过流程梳理建立不相容职务分离、授权审批等七类控制措施，形成标准化内控手册[12][13] - 新建内控体系需经三个月试运行期，期间完善制度并接受检查[13] 监督与维护机制 - 内控评价由内部审计部门主导，制定专项管理制度并提交年度报告[15] - 内控手册每年更新维护，需评估法律法规变化、业务调整等影响因素[15] - 建立重大风险预警及突发事件应急机制，明确预案制定与处置流程[16] 文档管理 - 内控文档保存期不少于10年，涵盖手册版本、自查底稿、缺陷整改记录等[16] - 文档管理需符合国家及公司保密规定，借阅销毁需履行审批手续[16]

董事及高管持股管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所多项自律监管指引，旨在规范董事及高管持股变动行为 [1] - 适用范围涵盖登记在个人名下及利用他人账户持有的所有公司股份，包括信用账户内的融资融券持仓 [2] 持股变动申报与锁定机制 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露合规性并反馈风险 [2] - 新增股份锁定规则：上市未满一年时100%锁定；满一年后二级市场新增无限售股份按75%锁定，有限售股份计入次年基数 [6] - 任期内及离任6个月内每年转让比例不得超过持股总数的25%，但持有不超过1000股可一次性转让 [7][11] 禁止交易情形与信息披露 - 禁止交易时段包括定期报告公告前敏感期（年报/半年报前15日、季报前5日等）及重大事件决策窗口期 [8] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容涵盖变动数量、价格、前后持股量等要素 [7] 增持股份专项规范 - 持股30%-50%的股东每年增持不超过2%股份，持股超50%需确保不影响上市地位 [9] - 增持计划公告需包含数量/金额区间（上限不超下限1倍）、实施期限（最长6个月）、价格前提等11项要素 [10][11] - 增持进展需在计划实施过半时披露，完成时需发布结果公告并附律师合规核查意见 [12][13] 监督与处罚机制 - 董事会秘书负责管理持股数据并监督披露合规性，相关人员需配合交易所问询 [9][10] - 违规行为将视情节给予处分，且增持计划完成前禁止减持 [21][30]

总则 - 本办法旨在履行国有资产出资人职责，维护股东权益，落实国有资产保值增值责任，建立激励约束机制 [1] - 适用对象包括公司党总支书记、董事长、总经理等对企业发展具有重大决定权的人员 [2] - 考核分为年度考核和任期考核，结果与薪酬和激励挂钩 [3] - 考核原则包括质量第一效益优先、市场化方向、依法依规、短期与长远目标统一等 [4] 考核导向 - 突出效益效率，引导公司优化资源配置，提高经济效益和资本回报水平 [5] - 突出创新驱动，引导公司加大研发投入，加快核心技术攻关 [6] - 突出实业主业，引导公司聚焦主业，注重环境保护和可持续发展 [7] - 突出服务保障功能，鼓励公司承担社会责任 [8] - 健全问责机制，防范经营风险，防止国有资产流失 [9] 年度考核 - 考核指标分为定量指标（营业总收入、净利润等）和定性指标（战略目标、业务布局等） [10] - 公司亏损年度考核评分不得高于90分，亏损比例达到净资产10%以上评分不得高于70分 [12] - 考核结果分为ABCD四档，A档为108分及以上，D档为90分以下 [13] - 考核目标需考虑非经常性因素，如重大资产并购等 [14] - 考核程序包括目标确定、半年度报送、期末评价等 [15][16][17] 任期考核 - 任期考核指标为国有资本保值增值年化增长率和主营业务收入年化增长率，权重各占50% [18] - 国有资本保值增值年化增长率不低于10%，主营业务收入年化增长率按收入规模分级考核 [19] - 考核结果分为ABCD四级，A级为80分以上，D级为60分以下 [22] - 任期考核程序由董事会薪酬与考核委员会负责 [21] 专项考核 - 党建纪检考核结果与企业负责人薪酬挂钩 [24] - 财务总监考核结合国资管理相关规定综合确定 [25] - 董事会可根据年度重点工作安排专项考核 [26] 责任追究 - 工资总额管理违规将扣减企业负责人绩效年薪 [27] - 财务数据造假将扣减责任人绩效年薪和基本年薪 [28] - 重大决策失误或责任事故将扣发绩效年薪，情节严重者移送司法机关 [29] 附则 - 考核情况作为企业负责人任免的重要依据 [30] - 考核情况是财务稽核的重点内容 [31] - 经营环境重大变化时可调整考核事项 [32] - 本办法经股东会审议通过后执行 [35] - 原《企业负责人经营业绩考核管理办法》废止 [37]