业务目的 - 开展商品期货套期保值业务降低产品价格波动风险，保持业绩稳定[1] 业务可行性 - 主要产品为大宗商品，开展套期保值业务有必要[2] - 已制定制度，配备专业人员，业务可行[3] 业务限制 - 期货品种限于场内与生产经营相关产品、原材料期货[5] - 资金为自有资金，不涉及募集或信贷资金[6] 额度规定 - 占用保证金最高额度不超3亿，预计任一交易日最高合约价值不超6亿，额度12个月有效可循环[7] 风险与措施 - 存在价格波动、政策、流动性等风险[9] - 采取跟踪盘面、合理使用保证金等风险控制措施[16]

业绩数据 - 2024年度主营业务收入为639,651.38万元[14] - 2024年末公司合并货币资金期末余额为33.74亿元，上年年末为37.60亿元[34] - 2024年末公司合并应收账款期末余额为3.49亿元，上年年末为2.64亿元[34] - 2024年末公司合并存货期末余额为26.41亿元，上年年末为19.68亿元[34] - 2024年末公司合并固定资产期末余额为30.94亿元，上年年末为22.09亿元[34] - 2024年末公司合并短期借款期末余额为2.37亿元，上年年末为0.99亿元[37] - 2024年末公司合并应付账款期末余额为7.06亿元，上年年末为6.89亿元[37] - 2024年末公司合并股本为2.95亿元，与上年年末持平[37] - 2024年末公司合并资本公积为59.56亿元，上年年末余额为59.96亿元[37] - 2024年末公司合并盈余公积为1.47亿元，上年年末余额为1.21亿元[37] - 2024年末公司合并资产总计为107.05亿元，上年年末余额为98.31亿元[34] - 本期合并营业成本为65.4248942075亿美元，上期为55.4341783954亿美元[40] - 本期合并税金及附加为50.9717258977亿美元，上期为45.0033831207亿美元[40] - 本期合并销售费用为1.694925052亿美元，上期为1.4179120487亿美元[40] - 本期合并研发费用为3.1839074568亿美元，上期为2.3334022334亿美元[40] - 本期合并财务费用为1.0783561211亿美元，上期为0.9631017526亿美元[40] - 本期合并净利润为1.6745446009亿美元，上期为0.8364978544亿美元[40] - 本期合并持续经营净利润为6.8522929853亿美元，上期为3.7807508321亿美元[40] - 本期合并其他综合收益的税后净额为0.6233055615亿美元，上期为0.5939210564亿美元[40] - 本期合并综合收益总额为7.4755985468亿美元，上期为4.3746718885亿美元[40] - 本期基本每股收益为2.33，上期为1.28[40] 存货情况 - 2024年12月31日存货账面价值为264,113.15万元[18] - 2024年12月31日存货占流动资产比例为37.62%[18] - 2024年12月31日存货占总资产比例为24.67%[18] - 2024年12月31日存货跌价准备金额为5,078.97万元[18] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期合并为63.16亿美元，公司为31.86亿美元，上期合并为12.80亿美元，公司为12.62亿美元[42] - 经营活动现金流出小计本期合并为61.18亿美元，公司为34.21亿美元，上期合并为45.14亿美元，公司为25.10亿美元[42] - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为1.98亿美元，公司为 - 2.35亿美元，上期合并为7.89亿美元，公司为2.85亿美元[42] - 投资活动现金流入小计本期合并为749.07万美元，公司为1.69亿美元，上期合并为57.16万美元，公司为1.79亿美元[42] - 投资活动现金流出小计本期合并为3.25亿美元，公司为1.25亿美元，上期合并为9.64亿美元，公司为4.05亿美元[42] - 投资活动产生的现金流量净额本期合并为 - 3.18亿美元，公司为4390万美元，上期合并为 - 9.63亿美元，公司为 - 2.26亿美元[42] - 筹资活动现金流入小计本期合并为9.61亿美元，公司为9.77亿美元，上期合并为4.51亿美元，公司为4.51亿美元[42] - 筹资活动现金流出小计本期合并为12.54亿美元，公司为13.02亿美元，上期合并为9.49亿美元，公司为12.31亿美元[42] - 筹资活动产生的现金流量净额本期合并为 - 2.93亿美元，公司为 - 3.25亿美元，上期合并为 - 4.98亿美元，公司为 - 7.81亿美元[42] 股东权益 - 股东权益本年年初余额为85.19亿美元，本年年末余额为88.00亿美元[44] - 2024年上年年末股东权益合计为8472186752.67元[46] - 2024年本年增减变动金额中股本增加68011657.00元，资本公积减少60524457.00元[46] - 2024年综合收益总额为437467188.85元[46] - 2024年股东投入和减少资本中股份支付计入股东权益的金额涉及7487200.00元[46] - 2024年利润分配使股东权益减少272046630.00元[46] - 2024年专项储备本期提取12001186.49元，本期使用12001186.49元[46] - 2024年本年年末股东权益合计为8519120067.14元[46] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[8] - 将收入确认识别为关键审计事项[14] - 对收入确认执行多项审计程序，如测试内部控制、评价政策等[14] - 将存货的存在与计价识别为关键审计事项[18] - 对存货的存在与计价执行多项审计程序，如测试内控、监盘等[18]

募资情况 - 公司首次公开发行3148.69万股，发行价173.98元/股，募资总额54.78亿元，净额52.04亿元[1] - 募投项目资金21.98亿元，超募资金30.06亿元[1] 项目投入 - 截至2024年12月31日，年产2万吨钴、1万吨镍项目已投入18.09亿元[5] - 募集和超募资金补充流动资金分别投入5亿和9亿元，合计32.09亿元[5] 现金管理 - 拟用不超18亿闲置募资、不超8亿自有资金进行现金管理，可循环使用[5][17][18] - 投资品种为不超12个月保本型产品，授权有效期12个月[7][8] - 经董事会、监事会审议，尚需股东大会通过[9][17][18][19] 风险与措施 - 投资风险有市场波动、收益不可预期和操作风险[14] - 控制措施包括选低风险产品、多部门监督等[15]

业绩总结 - 2024年公司日常关联交易实际发生金额不足预计金额41%[6] - 2024年向厦门钨业销售占同类业务7.26%，与预计差异-40.63%[6] - 2024年向赣锋锂业销售占同类业务0%，与预计差异-100%[6] 未来展望 - 2025年度日常关联交易总金额预计不超47.5亿元[1] - 2025年预计向厦门钨业销售21亿元，已发生1.75亿元[4] - 2025年预计向赣锋锂业销售1.5亿元[4] - 2025年预计向SAWA采购25亿元，已发生0.54亿元[4] 其他新策略 - 日常关联交易事项需股东大会审议，关联股东回避表决[2] - 第三届董事会等三会审议通过2025年度关联交易议案[17][18][20] - 保荐机构认为2025年度关联交易决策合规[21]

东兴证券股份有限公司 关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2024 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐机构简称：腾远钴业 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：吴东 | 联系电话：010-66555196 | | 保荐代表人姓名：崔永新 | 联系电话：010-66555196 | 一、 保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 | | | 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 | | | 计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 ...

公司基本信息 - 公司于2022年3月17日在深圳证券交易所上市，首次发行3148.69万股[9] - 公司注册资本为294717182元，股份总数为294717182股，每股面值1元[11][19] 股权结构 - 罗洁认购29070000股，占比38.25%[18] - 谢福标认购13845870股，占比18.22%[18] - 厦门钨业认购11400000股，占比15.00%[18] - 吴阳红认购6920370股，占比9.11%[18] - 赣州工投认购2584000股，占比3.40%[18] - 高晋认购2567565股，占比3.38%[18] - 童高才认购2316195股，占比3.05%[18] 股份限制与规定 - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项合计不得超已发行股份10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份25%[28] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 多种情形需2个月内召开临时股东大会[41][43] - 董事会10日内反馈召开提议[46][47] - 3%以上股份股东可提临时提案[51] - 股东大会通知时间及方式规定[51][129] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[52] - 股东大会延期或取消需提前公告[54] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[61] - 选举董事采用累积投票制[68] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事[84] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[84] - 审计委员会由5名委员组成，独立董事过半数[88] - 董事会每年至少召开两次会议，通知时间有规定[94][95] 交易决策权限 - 不同交易规模需经董事会或总经理决定[92][106] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 现金分配利润不少于当年可分配利润20%[118] 其他事项 - 解聘或不再续聘会计师事务所提前20日通知[126] - 公司合并、减资、解散等相关通知及时间规定[133][135][139] - 控股股东、关联法人、关联自然人定义[147][149][150] - 公司业务涉及销售、劳务、委托销售、共同投资等[154]

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除 独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，符合 《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的 情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人赖丹作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、 勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 赖丹，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中 ...

赣州腾远钴业新材料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人王泰元作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、 勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发 挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。 现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 王泰元，1973 年 8 月出生，男，中国国籍，拥有西班牙长期居住权。2009 年 5 月毕业于加拿大西安大略大学，获哲学博士（战略与创新方向）学位；曾任职 于吉林出入境检验检疫局、三星电子等；2009 年 9 月至 2018 年 8 月，历任西班 牙 IE 商学院创业学助理教授、副教授；2018 年 8 月至今，任中欧国际工商学院 副教授、教授。2019 年 2 月至今，兼任税友软件集团股份有限公司独立董事。 2022 年 5 月至今，任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人 ...

审计委员会组成 - 由5名委员组成，独立董事过半数[10] - 设召集人1名，由有相关专业经验独立董事担任[10] 委员产生与股东权利 - 委员经提名由董事会选举或更换[10] - 特定股东有权请求审计委员会诉讼违规董高[13] 工作规则 - 督导内审至少半年检查重大事项和大额资金往来[16] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[23] - 会议三分之二以上成员出席方可举行[23] 决议规则 - 委员一人一票，决议成员过半数通过[24] - 关联事项委托有限制[24] 其他 - 2017年通过细则，2022 - 2025年三次修订[2] - 细则经董事会审议通过施行及修订[29]

赣州腾远钴业新材料股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人张守卫作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认 真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充 分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利 益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 张守卫，1961 年 8 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级 工程师。1993 年 7 月毕业于俄罗斯圣彼得堡国立技术大学材料科学和技术系， 获博士学位。曾任北京有色金属研究总院助理工程师、工程师，1995 年 4 月加 入中国有色金属进出口总公司，2000 年 1 月至 2021 年 8 月，历任五矿有色金属 股份有限公司锡镍部副总经理等职务。2022 年 5 月至今，任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除 独立董事 ...