广州新莱福新材料股份有限公司董事会 广州新莱福新材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 28 日 | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 3 | 月 13 | 日） | （2025 | 年 4 | 月 11 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | | 44.19 | | | | | 35.50 | -19.67% | | 创业板指数（399006.SZ） | | | 2,166.00 | | | | 1,926.37 | | -11.06% | | 证监会橡胶和塑料制品业 （883126.WI） | | | 2,891.96 | | | | 2,562.27 | | -11.40% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | -8.60% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | -8.26% | 公司股价在停牌前 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股份并募集配套资金[1] 股权信息 - 2025年4月11日宁波新莱福持股36,525,000股，占比34.81%[2] - 2025年4月11日广州易上投资持股14,392,500股，占比13.72%[2] - 2025年4月11日广州易上投资流通股持股13,433,000股，占比20.05%[4] - 2025年4月11日骏材有限公司流通股持股7,884,000股，占比11.77%[4] - 2025年4月11日福溢香港有限公司流通股持股6,936,000股，占比10.35%[4] - 2025年4月11日胡军校流通股持股896,018股，占比1.34%[4] 股份回购 - 公司累计回购股份1,398,790股，占目前总股本的1.33%[3] 其他 - 公司证券自2025年4月14日开市起开始停牌[1] - 公告发布时间为2025年4月28日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将持有标的资产100%股权，标的将成全资子公司[2] 交易情况 - 交易购买标的为股权，不涉及报批，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的权益，拟转让股份无限制或禁止转让情形[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，不影响多方面独立性[2] - 符合公司战略，利于改善财务状况、减少关联交易和避免同业竞争[2] 其他 - 说明发布时间为2025年4月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司审议本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1]

公司并购交易 - 新莱福拟通过发行股份及支付现金方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股份 [1] - 交易涉及募集配套资金且为关联交易事项 [1] - 公司股票将于2025年4月28日复牌 [1]

交易概述 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有4家，募集配套资金特定投资者不超35名[2] - 公司拟购买金南磁材100%股权，预计构成重大资产重组，构成关联交易但不构成重组上市[20][28][29][30] 交易数据 - 发行股份购买资产发行价格33.98元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[26][27] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 业绩情况 - 金南磁材2024年营收5亿元，净利润8000万元[36] - 预计合并后上市公司年营收从8.86亿元升至13.86亿元，净利润从1.45亿元升至2.25亿元[36] - 公司2024年营业收入88,639.26万元，净利润14,625.53万元[145] 公司与标的公司股权 - 截至2024年12月31日，公司控股股东持股36,525,000股，占比34.81%，实际控制人汪小明持有控股股东73.60%股权[130][131][132] - 金南磁材注册资本2000万元，圣慈科技等4家股东出资比例分别为50.00%、24.00%、15.00%、11.00%[169][172][173] - 汪小明持有圣慈科技54.00%的出资份额，持有广州易上6.67%股份，持有金诚莱1.55%股份[174] 产品与技术 - 金南磁材参与编制1项国家标准和3项团体标准，11项新产品获“广东省高新技术产品”认定[67][175] - 新莱福高性能钐铁氮粉体与金南磁材注塑磁体业务可深度协同[70] - 新莱福自研超细软磁粉体与金南磁材结合可实现软磁产品线全频谱覆盖[72] 协同优势 - 双方合并后可通过原材料集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效[76] - 客户群相似可共享销售渠道，提升市场渗透率[77] - 研发平台融合可形成从材料到产品的全链条研发优势[81] 审批与风险 - 本次交易已通过上市公司第二届董事会第十一次会议审议，尚需多项审批程序[37][38] - 交易存在审批、股市波动、不可抗力等风险[57][62][63] - 标的公司存在宏观经济及行业周期波动、市场竞争、人才流失等风险[58][59][61]

证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地点：深圳证券交易所 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次向交易 所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿 安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要 中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公 司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实 性和合理性 ...

交易时间安排 - 公司股票2025年4月14日开市起停牌[3] - 预计不超10个交易日披露交易方案[3] - 2025年4月25日董事会审议通过交易议案[4] - 公司股票2025年4月28日开市起复牌[2][5] 交易风险与条件 - 交易审计、评估未完成，暂不开股东大会[5] - 交易可能因股票异常被暂停、终止[6] - 标的公司有风险，交易有不确定性[6] - 交易需多机构审议、审核及注册[6]

广州新莱福新材料股份有限公司董事会 本次交易前，公司控股股东为宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）， 实际控制人为汪小明，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易 完成后，公司控股股东仍为宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），公司实 际控制人仍为汪小明。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 交易情形，即不构成重组上市。 关于本次交易预计构成重大资产重组 特此说明。 但不构成重组上市的说明 广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支 付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易事 项（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情 况如下： 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。 根据《重组管理办法》第二条、第十二条的规定，结合本次交易方案并以上市公 司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重 大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金南磁材100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 发行股份购买资产发行价选首次董事会决议公告日前60个交易日均价作参考[4] - 发行价格确定为33.98元/股，不低于参考价80%[4] - 标的公司所在行业符合创业板定位，交易符合规定[2]