子公司股权与控制 - 公司持有子公司50%以上股权或能实际控制子公司[3] 子公司管理机制 - 公司对子公司管理旨在建立有效控制机制，提高整体运作效率和抗风险能力[3] 子公司汇报制度 - 子公司董事等人员需向公司汇报生产经营情况和重大事项[7] - 子公司需及时向公司报告重大事项，相关当事人有保密义务[15] - 子公司应在董事会等会议结束后两个工作日内将决议及资料备案[15] 子公司监督与建议 - 子公司经营异常或未完成工作时，公司可监督并提建议[8] 子公司重大事项管理 - 子公司重大交易等事项需向公司报告并披露[8] - 子公司未经公司批准不得对外担保[9] - 子公司利润分配需经股东决定（或股东会决议）通过[10] 子公司财务制度 - 子公司与公司实行统一会计制度，由公司财务部指导监督[12] - 子公司财务核算需依法、真实、准确、及时、规范[12] - 公司计提资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[12] - 子公司需及时报送财务报表并提供会计资料，其报表接受注册会计师审计[15] - 子公司按章程和制度安排使用资金，违规行为财务人员有权制止[15] - 公司定期取得并分析各控股子公司季度或月度报告[15] - 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家规定执行[15] 子公司违规处理 - 子公司存在违规情形，公司有权追究责任并处罚[15] 子公司信息披露 - 子公司董事长/执行董事是信息披露第一责任人，总经理为具体负责人[15] 子公司审计 - 公司审计部负责对子公司进行内部审计和项目审计[17] - 子公司接到审计通知后要做好准备，执行审计意见和决定[20]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红政策 - 三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] 政策审议与通过 - 董事会每三年重新审阅《股东回报规划》并提预案交股东会审议[14] - 董事会利润分配方案经全体董事过半数表决通过并交股东会审议[17] - 调整或变更现金分红政策，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[16] 方案披露与实施 - 董事会审议通过利润分配方案后及时披露[19] - 实施利润分配方案，在股权登记日前三至五个交易日内披露实施公告[19] - 股东会审议通过方案后两个月内完成利润分配或资本公积金转增股本[19] 方案披露要求 - 披露高送转方案，需披露相关股东持股变动及减持计划[20] - 披露利润分配方案，公告包含弥补亏损等情况及本期分配基本情况[21] 其他规定 - 调整或变更现金分红政策，说明条件及程序合规透明情况[22] - 方案披露前后三个月相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期不应届满[24] - 公司严格执行《公司章程》利润分配政策及方案[24] - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[24] - 本制度由董事会制订修改，审议通过后生效并负责解释[25] 重大投资或支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30%[7][10]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[9] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 审计终结15日内审计部整理工作底稿并建立审计档案[16] 审计人员管理 - 审计部设负责人一名[5] - 公司奖励表现优异审计人员，处理违规人员[21] 制度相关 - 公司内部控制评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[10] - 本制度由董事会制订修改、解释，审议通过后生效[21] 审计职责与保障 - 审计部检查评估内部控制制度、审计会计资料及经济活动[8] - 公司为内审部提供经费和安全保障，保障其履职权限[14] 审计结果处理 - 公司分析审计问题完善制度，移交违纪违规线索[20] - 内审部与其他监督力量协作，审计结果作考核参考[20] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于10年[16]

董事会构成 - 董事会由五人组成，设董事长一人，职工代表董事一人[5] - 董事会下设四个专门委员会，委员应为单数且不少于三名，半数以上为独立董事[4][5] 审议权限 - 一般交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准需董事会审议[8] - 公司提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应提交董事会审议[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于召开十日前书面通知全体董事[12] - 召开董事会临时会议应提前五日书面通知全体董事及总经理，紧急情况不受时限约束[12] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[13] - 董事会临时会议经同意可通过传真、电话等方式召开[24] 会议要求 - 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23] 表决与决议 - 董事会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，一人一票[26] - 书面传签方式召开会议，签字同意董事达法定人数则议案形成决议[30] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[34] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可签字时书面说明[32] - 董事会决议公告由董事会秘书根据相关规定办理[36] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[38]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬构成与标准 - 独立董事每年税前津贴12万元且按月发放[2] - 非独立董事和高级管理人员薪资由基本薪酬和绩效薪酬构成[2] 薪酬决策与管理 - 董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬方案经董事会批准[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责研究考核标准和薪酬政策[5] - 董事会薪酬委员会负责薪酬监督管理[11] 薪酬实施与调整 - 人力资源部和财务部配合实施薪酬方案[6] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[3] 薪酬发放情形 - 六种情形下董事和高级管理人员不予或减少发放年度薪酬[3]

信息披露责任 - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[3] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[2] 信息披露原则与渠道 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] 披露流程 - 掌握需披露信息的部门汇总至证券事务部，经董事长审核签字后披露[11] - 董事会秘书履行审批手续后披露临时报告[13] - 公司向有关部门递交文件及宣传性文稿需总经理审核、董事长最终签发[19] 定期报告要求 - 定期报告编制需经董事会审议，审计委员会审核财务信息[21] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[16] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18][20] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露财务数据[23] - 公司一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%需披露[23] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[25] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[29] 暂缓与豁免披露 - 公司对特定信息作暂缓或豁免披露处理需经相关人员签署并报送证券事务部[32] - 公司拟披露的定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露部分信息[34] - 公司暂缓、豁免披露有关信息的登记材料保存期限不得少于十年[36] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[37] 内幕信息管理 - 公司向外部单位报送未公开重大信息前应发内幕知情人备案及保密提醒函[45] - 公司相关部门对外报送信息后，提示函复印件留本部门备查，原件交证券事务部存档10年[45] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应及时了解影响因素并披露[29] 其他规定 - 公司不得在公开披露定期报告前向无依据外部单位提前报送资料[40] - 公司董事、高级管理人员履职文件和记录由证券事务部保存，期限10年[49] - 公司信息披露文件、公告由证券事务部保存，期限10年[49] - 公司各部门、子公司发生披露事项需及时向董事会秘书报告[49] - 违反办法擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[49] - 信息披露不准确造成损失，公司将对审核责任人给予行政及经济处分并追究法律责任[49] - 各部门信息披露负责人及其通讯方式应报董事会秘书，变更需在2个工作日内报备[49] - 本办法由董事会制订和修改，经审议通过后生效[50] - 本办法由公司董事会负责解释[51] - 公司为东莞市凯格精机股份有限公司[52] - 文件时间为二〇二五年九月[52]

公司基本信息 - 公司于2022年4月14日经中国证监会同意注册，首次发行1900万股人民币普通股，8月16日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1.064亿元人民币[7] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，邱国良、彭小云、余江县凯格投资管理中心（有限合伙）分别持股2750万股（占比55%）、1750万股（占比35%）、500万股（占比10%）[13] - 公司股份总数为1.064亿股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入本公司股票等，所得收益归公司所有[21] 股东权利与股东会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可要求召开临时股东会[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[35] - 董事人数少于本章程规定人数的三分之二等六种情形发生时，公司应在两个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由5人组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[84] - 董事会决议的表决实行一人一票[87] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[88] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人及其亲属等不得担任独立董事[96] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事任召集人[103] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[103] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[121] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[126] - 公司当年盈利且满足现金分红条件，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%[129] 其他重要事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30日事先通知[137] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[141] - 持有公司表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散经营管理严重困难的公司[150] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示，清算组应在解散事由出现之日起十五日内组成进行清算[149][150]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，不超1000股可一次全转让[6][8] - 上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让股份[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[11] 信息申报与公告 - 规定7种时点或期间申报个人及近亲属身份信息，2个交易日内完成[4][7] - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[13] 违规处理 - 违反制度公司可追究责任，如处分、收回收益等[13][14][15] - 记录违规行为及处理情况，按规定报告或披露[16]

审计委员会构成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[3] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[3] - 设召集人一名，由董事长提名、董事会选举，为会计专业独立董事[7] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，过半数同意提交董事会审议[10] - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[11] - 内审机构季度检查募集资金情况[12] - 选聘会计师事务所，每年提交履职和监督报告[12] - 关注现金分红和股东回报，督促改正问题[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，提前3日通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或书面投票，可邀请董事列席[15] - 可聘请中介，费用公司支付[15] - 会议记录和决议文件保存不少于十年[15][16] 其他 - 工作细则自董事会决议通过生效[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 证券期货违法受处罚者不得被提名为独立董事[10] - 受证券交易所谴责或多次通报批评者不得被提名[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 提名与选举 - 单独或合计持1%以上股份股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制并单独计票披露[13] - 候选人经深交所审查无异议才可提交股东会审议[13] 罢免与补选 - 持1%以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[14] - 两次未出席董事会会议董事会应提议解除职务[14] - 独立董事辞职或被解职公司60日内完成补选[14,15] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18] - 重大事项经独立董事过半数同意提交董事会审议[24] 工作要求 - 专门会议提前3日通知全体独立董事[22] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 提交年度述职报告并按时披露[29][31] 公司保障 - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[34] - 及时发会议通知并提供资料保存至少十年[34] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[35] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通[36] - 给予独立董事相适应津贴并披露[37] - 提供必要工作条件和人员支持[39] 学习培训 - 独立董事持续加强证券法律法规学习[39]