人员变动 - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新人选[4] - 特定情形下公司应30日内解除董事、高管职务[5] 离任要求 - 董事、高管离任需交接工作并办妥手续[11] - 公司披露离任公告需说明多项情况[11] 义务责任 - 未履行承诺继续履行，保密义务到秘密公开[11] - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超25%[15] - 涉财务造假，涉事高管10日内退还多领薪酬[15] - 异议可15日内向审计委员会申请复核[15]

董事会秘书任职 - 应具备专业知识并取得深交所资格证书[5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 作会议记录保存期限不少于10年[19] - 审核议案后报董事长确定[19] 董事会秘书管理 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查[13] - 特定情形下一个月内解聘[12] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] 制度相关 - 经董事会审议通过后生效[20] - 由公司董事会负责解释[20]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[3][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意后董事会审议披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需相应审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上应股东会审议并披露报告[8] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供资金资助，向特定关联参股公司有例外[11] - 公司为关联人担保不论数额均需董事会通过后股东会审议[13] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[13] - 出席董事会非关联董事不足三人交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[14] 其他规定 - 公司与关联人特定交易可免于相关审议或义务[10][11][12] - 董事会需判断拟审议事项是否构成关联交易[17] - 需独立董事专门会议审议的关联交易可聘中介审计[17] - 公司股东会、董事会应判断关联交易是否有利，必要时聘专业人士[17] - 审议关联交易应了解标的和对方情况，论证定价等[17] - 董事等有义务关注公司是否被关联方侵占利益[17] - 关联方占用资源造成损失董事会应采取保护措施[17] - 办法由董事会负责解释[18] - 办法经董事会审议通过后生效[18] - 办法未尽事宜按国家法律和公司章程执行[18]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[2] 重大信息报告标准 - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[7] - 股东及一致行动人持股达5%等变动应及时报告[11] 重大信息范围 - 涵盖提交董事会、股东会审议事项[5] - 包含购买或出售资产等交易事项[5] - 涉及与关联人之间的关联交易情况[6] - 包括重大仲裁、诉讼等其他重大事件[6] - 包含重大亏损、违约等重大风险事项[6] - 有变更公司名称、经营方针等重大变更事项[8] 报告流程 - 负有报告义务人员以书面形式向董事长和董秘提供信息[9] - 知悉内部重大信息当日向董秘报告并递交文件[10] - 证券事务部分析判断、收集资料报董秘审核[11] - 董秘审核后提请审批，按办法披露信息[11] - 无需审批事项经董事长审核后披露[11] - 信息披露后专人整理保管并通报董秘[12] - 向监管部门报告需董秘审核报送[13] 保密与责任 - 重大信息未公开披露前负有保密义务[3] - 信息未公开前责任人负有保密义务，泄露应督促公告[15] - 违反制度未履职公司将追究责任[15]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准不得担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] 特殊担保审议 - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] 会议表决要求 - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议超总资产30%担保事项需三分之二以上表决权通过[10] 风险控制与披露 - 被担保人到期未还款15个交易日内公司应披露[16] - 发现被担保人丧失偿债能力应控风险[16] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[16] 违规处理 - 自查关联方担保违规应整改[20] - 董事会处分有过错责任人[20] - 违规责任人承担赔偿责任[20]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] 项目论证 - 项目搁置超一年或超计划期限且投入未达50%，公司应重新论证[14] 资金置换 - 以自筹资金投入项目，募集资金到位后6个月内置换[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[17] 协议签订 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[9] 资金存放 - 募集资金专户存储，存于专项账户，不得作他用[7] 补充流动资金 - 单次补充不超12个月，到期归还并公告[19] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[27] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[27] 检查与核查 - 内部审计每季度检查，保荐机构每半年现场核查[29][32] 项目进展核查 - 董事会每半年核查项目进展，差异超30%调整计划[30][31] 审计与审核 - 有募集资金使用，年度审计需专项审核[32] 报告说明 - 年度专项报告说明超募资金使用及下一年计划[20] 规则相关 - 术语含义与章程相同，由董事会制订修改并解释[36] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时从其规定[36]

资金占用防控 - 公司制定制度防控股股东及其关联方占用资金[2] - 不得通过垫付费用、拆借等方式占用资金[2] 公司独立性要求 - 公司与控股股东及其关联方人员、资产、财务分开，业务独立[4] 关联交易规范 - 关联交易按规定决策实施，及时结算[5] 担保与资产购买核查 - 严格控制对控股股东及关联方的担保[7] - 购买项目或资产时核查违法违规情形[8] 违规处理措施 - 董事及高管关注关联方侵占问题并汇报[9] - 发生资金占用可司法冻结股份并偿还[9] - 及时制定清欠方案并报备公告[9] - 非经营性资金占用处分责任人[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属内幕信息[6] 管理责任 - 公司董事长为内幕信息管理主要责任人，董事会秘书为具体工作负责人[2] - 证券部是信息披露等日常办事机构并负责监管[3] - 内幕信息知情人登记备案工作由证券部负责，董事会秘书组织实施[10] 备案与报送 - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送相关档案和备忘录[8] - 登记备案材料档案保存期限不得少于十年[8] 自查与追责 - 公司需在相关报告和公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[13] - 发现内幕交易等情况应核实并追责，2个交易日内披露情况及处理结果[13] 信息流转与保密 - 内幕信息流转在部门、子公司间需原持有部门负责人批准，对外提供需董事会秘书批准[9] - 内幕信息依法公开披露前，应记录知情人名单及信息，知情人需确认[12] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票或利用其谋利[12] - 未经董事会批准或授权，任何部门和个人不得泄露内幕信息[12] - 控股股东、实际控制人在内幕信息公开前不得要求公司提供内幕信息[12] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得传播内幕信息[12] 制度相关 - 制度由董事会制订和修改，审议通过后生效，由董事会负责解释[17]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[2] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等要素[5] 内部控制制度涵盖范围 - 公司内部控制制度涵盖销售及收款等多个业务环节[5][6] - 公司使用计算机信息系统时，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度及活动[7][8] 风险评估与绩效考评 - 公司不断完善风险评估体系，对多种风险进行持续监控[8] - 公司建立和实施绩效考评制度，对业绩进行定期考核和评价[8] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司的管理控制包括协调经营和风险管理策略等[8] - 公司应制定关联交易内控制度，遵循诚实信用等原则，明确审批权限[10] - 公司审议关联交易事项时，关联董事和股东须回避表决[10] 募集资金管理 - 公司制定募集资金使用审批程序和管理流程，进行专户集中管理和使用[12][25] - 财务部跟踪项目进度和募集资金使用情况，确保项目按计划实施[16] - 审计部和财务部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告[16] - 公司变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会、股东会审议并通知保荐机构[16] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[16] 对外担保管理 - 公司制定对外担保内控制度，遵循合法等原则[15][16] - 股东会、董事会按规定行使对外担保审批权限，违规将追究责任[17] - 公司调查被担保人经营和资信情况，必要时聘请外部机构评估风险[17] - 公司与有关企业建立互为担保关系，额度应大体相当[17] 投资管理 - 公司指定专职部门研究评估重大投资项目，监督执行进展[22] - 公司进行衍生产品投资应限定投资规模[24] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构[24] - 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[24] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益[24] 信息披露与内部审计 - 公司应制定与信息披露相关的内控制度[24] - 公司内部审计机构定期检查内部控制缺陷并提改进建议[27] - 公司根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[27] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告，董事会应作专项说明[28] 其他 - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[31] - 本制度由董事会制订修改，经审议通过后生效[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[7] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 特定交易事项应由董事会批准并提交股东会审议[10][12] - 特定担保情形应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，须经其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 公司提供财务资助，特定情形应提交股东会审议[11][15] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[16] 程序规定 - 交易标的为股权应聘请会计师事务所审计，为非现金资产应聘请资产评估机构评估[11] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[9][11][16] - 为关联人提供担保，应经董事会审议披露并提交股东会审议[13] 召集相关 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19][20][21] - 特定股东有权请求召开临时股东会，未获同意或无反馈可向审计委员会提议[17][21] - 审计委员会同意召开，5日内发通知[21] - 特定股东在特定情况可自行召集和主持股东会[21] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不低于10%[21] 提案与通知 - 特定股东有权提提案，可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[23][24] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[24] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[29] - 股东会网络投票时间有规定[30] - 延期或取消应提前至少2个工作日公告说明原因[26] - 审议影响中小投资者利益事项，对特定股东表决单独计票披露[34] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[34] - 股东会选举董事（一名除外）实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[35] - 会议记录保存不少于10年[38] - 股东可在规定时间请求撤销违法违规决议[41] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[43] - 特定回购情形，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 股东会对董事会授权应符合相关原则[43][44][47] - 控股子公司交易依章程执行，子公司章程决策权限不超公司董事会权限[45] - 本规则由董事会提出，经股东会审议通过后生效[60]