募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股73,187,168股，每股发行价格为5.70元，募集资金总额为417,166,857.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为409,370,061.13元 [1] - 募集资金到位情况经致同会计师事务所验证并出具验资报告（致同验字（2024）第441C000225号） [1] - 募集资金已全部存放于专户管理，并与商业银行、保荐人签订监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 调整后募集资金投资项目为"基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目"，项目总投资68,605.14万元，拟投入募集资金40,937.01万元 [2] - 因项目建设存在周期，部分募集资金短期内闲置 [3] 现金管理方案 - 投资目的为提高资金使用效率，增加资金效益，实现保值增值 [3] - 投资额度不超过8,000万元，有效期12个月，额度内可循环滚动使用，单个产品期限不超过12个月 [3] - 投资品种为安全性高、流动性好的银行产品（包括结构性存款、协定存款等），且需满足保本约定 [4] - 实施方式由董事会授权董事长或授权人士决策，财务部门具体执行，到期资金归还募集账户 [4] - 公司承诺及时履行信息披露义务，且不构成关联交易 [4] 资金使用影响 - 不影响募投项目建设和正常生产经营，且与项目实施计划无抵触 [4] - 通过现金管理可提高资金效率并获得投资收益，保障股东利益 [4] 审议程序 - 独立董事专门会议于2025年8月8日审议通过，认为程序合法合规且符合规范性文件要求 [5] - 董事会及监事会均审议通过，认为该决策符合监管规定且不存在损害股东利益的情形 [6][7] 保荐人核查意见 - 保荐人国泰海通证券认为公司已履行必要审批程序，投资行为符合监管规定及公司管理制度 [8] - 保荐人对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议 [8]

发行核准与基本信息 - 公司公开发行可转换公司债券申请于2020年11月23日经中国证监会审核通过 并于2020年12月11日获得正式批复[3] - 本次可转债发行规模为6.263903亿元 期限5年 票面利率第一年0.6% 第二年0.8%[4][5] - 实际募集资金净额为6.1764827922亿元 扣除发行费用874.202078万元[4] 转股条款与价格调整 - 初始转股价格定为4.43元/股 最新转股价格经多次调整后为4.20元/股[6][19][20] - 转股期自2021年12月1日起至2026年5月25日止 转股价格调整机制包含分红 配股等情形[6][7][8] - 转股价格向下修正条款规定连续30个交易日中至少有15日收盘价低于当期转股价格85%时可触发[8][9] 赎回与回售条款 - 期满赎回价格为债券面值的108.8%[10][11] - 强制赎回条款包括公司股票连续30交易日中至少15日收盘价不低于转股价格130% 或未转股余额不足3000万元时[11][12] - 回售条款允许债券持有人在最后2个计息年度内按面值加当期应计利息回售[12][13] 转股实施情况 - 截至2025年8月6日 累计转股数量达1.05082078亿股 占转股前公司已发行股份总额10.40%[17][20] - 尚未转股债券数量为184.5752万张 占发行总量29.47%[21] - 转股价格历经四次调整：2022年7月调至4.38元 2023年7月调至4.32元 2024年6月调至4.25元 2025年7月调至4.20元[19][20] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过6.263903亿元 全部用于预制件 散状料 炮泥耐火材料智能化制造项目及转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目[16] - 若募集资金不足 公司将以自筹资金补足差额[16]

公司基本情况 - 公司名称为惠州光弘科技股份有限公司，英文名DBG Technology Co Ltd，股票代码300735，成立于1995年3月24日，2017年12月29日上市，注册资本76,746.0689万元人民币，法定代表人唐建兴 [3] - 注册地址位于惠州市大亚湾响水河工业园，主要办公地址为惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号，邮政编码516083 [3] - 公司专业从事消费电子类、汽车电子类、网络通讯类、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，提供完整的电子制造服务（EMS） [3] 主营业务结构 - 消费电子类业务是公司主要收入来源，2023年收入76,042.02万元，占比63.59%，2022年收入471,347.83万元，占比68.50% [3] - 汽车电子类业务增长显著，2023年收入33,527.80万元，占比28.04%，较2022年23.13%提升4.91个百分点 [3] - 网络通讯类业务2023年收入7,420.62万元，占比6.21%，其他业务收入2,588.35万元，占比2.16% [3] 财务表现 - 2025年第一季度营业收入119,578.80万元，2024年度营业收入688,141.22万元，2023年度营业收入540,244.90万元，2022年度营业收入417,978.02万元 [6] - 2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润3,544.03万元，同比下降40.35% [11] - 截至2025年3月31日，资产总计803,655.93万元，负债合计250,345.83万元，所有者权益合计553,310.10万元 [6] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额33,450.75万元，投资活动产生的现金流量净额57,196.20万元 [6] 战略收购与扩张 - 2023年4月收购快板电子科技（上海）有限公司，2025年5月完成对法国汽车电子EMS企业AC公司的收购 [4] - 通过收购拓展通信设备、汽车电子、工业控制等领域，利用标的公司优质客户资源实现业务协同 [4] - 公司持续打造国内国外双循环业务体系，满足客户全球化需求，积极推进海外市场布局 [11] 本次发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，采取向特定对象发行方式 [15] - 发行对象不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金方式认购 [15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [16] - 发行数量不超过230,238,206股，不超过发行前总股本的30% [17] - 募集资金总额不超过103,294.48万元，用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权及补充流动资金 [17] - 发行完成后，认购股份自上市之日起6个月内不得转让 [18] 行业地位与发展前景 - 公司是专业的电子制造服务（EMS）提供商，业务涵盖消费电子、汽车电子、网络通讯等多个领域 [3] - 随着新能源汽车产业发展，公司汽车电子类业务收入持续增长，占比逐步提升 [3][4] - 通过海外收购和全球化布局，公司正积极拓展国际业务版图，寻求多元化发展机遇 [4][11]

公司基本情况 - 公司全称为惠州光弘科技股份有限公司 英文名称为DBG Technology Co Ltd 股票简称为光弘科技 股票代码为300735 [4][5] - 公司注册资本为76,746.0689万元人民币 注册地址位于惠州市大亚湾响水河工业园 主要办公地址为惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号 [4] - 公司成立于1995年3月24日 于2017年12月29日在创业板上市 法定代表人为唐建兴 [4][5] - 公司专业从事消费电子类 汽车电子类 网络通讯类 新能源类等电子产品的成品组装 提供完整的电子制造服务（EMS）包括制程技术研发 工艺设计 采购管理等 [4][6] 股权结构与控制关系 - 截至2025年3月31日 公司总股本76,746.07万股 其中有限售条件股份1,035.12万股（占比1.35%） 无限售条件流通股份75,710.95万股（占比98.65%） [6] - 公司控股股东为光弘投资有限公司 直接持有公司395,691,660股股份 占总股本的51.56% [6] - 实际控制人为唐建兴 直接持有282,000股（占比0.04%） 并通过宏天创富 进科投资 光弘投资间接控制公司395,691,660股 合计控制395,973,660股（占比51.60%） [6][7] 财务数据表现 - 2025年1-3月营业收入119,578.80万元 2024年度营业收入688,141.22万元 2023年度营业收入540,244.90万元 2022年度营业收入417,978.02万元 [7] - 2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润3,544.03万元 同比下降40.35% 2024年度归属于母公司所有者的净利润27,567.18万元 [7] - 截至2025年3月31日 总资产803,655.93万元 负债总额250,345.83万元 资产负债率（合并）31.15% 股东权益合计553,310.10万元 [7] - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额33,450.75万元 2024年度经营活动产生的现金流量净额144,376.56万元 [7] 本次发行方案 - 发行类型为向特定对象发行股票 发行对象不超过35名 包括符合规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司等机构投资者 [21][22] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [21] - 发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让 限售期结束后按证监会及深交所规定执行 [23] - 募集资金总额不超过103,294.48万元 用于收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权以及补充流动资金 [20] 业务发展布局 - 公司持续打造国内国外双循环业务体系 通过印度 越南 孟加拉制造基地满足客户全球化需求 [36] - 2025年5月完成对法国汽车电子EMS企业AC公司的收购 拓展汽车电子 工业控制领域发展 [36] - 正在深圳坪山建设智能制造基地 预计本年度内逐步投入使用 提升信息化和自动化水平 [35] - 公司通过ISO9001:2015 IATF16949:2016等多项管理体系认证 荣获华为最佳协同奖 荣耀金牌奖等荣誉 [34][35]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海农村商业银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海农村商业银行股份有限公司（以下简称"沪农商行"）首次公开发行 A 股股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法律法规规定，对沪农商行首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事 项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下： 一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股 沪农商行于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海农 （证监许可〔2021〕2038 号） 村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 964,444,445 股，并 于 2021 年 8 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，沪农商行总 股本为 9,644,444,445 股，其中有限售条件流通股 8,680,000,000 股，占沪农商行 总股本的 9 ...

核心技术人员离职情况 - 核心技术人员胡开先因个人原因辞职，不再担任公司任何职务，其出生于1989年，拥有硕士学历，2015年加入公司，辞职前担任泛安防产品交付中心负责人 [1] - 胡开先间接持有公司股份372,914股，占公司总股本的0.1440% [2] - 胡开先在职期间主要参与公司泛安防产品等相关研发工作，其离职已完成工作交接，不影响在研项目的推进和实施 [2] - 根据已签署的协议，胡开先在职期间产生的知识产权归公司所有，不存在相关纠纷或潜在纠纷，不影响公司知识产权权属完整性 [2] - 胡开先已与公司签署保密及竞业禁止协议，截至披露日，未发现其有泄露商业秘密或违反竞业限制的行为 [2] 对公司研发与经营的影响 - 胡开先负责的工作已完成交接，公司的生产经营与技术研发工作均正常开展，其离职不会对公司的经营能力、研发实力、核心竞争力等产生重大不利影响 [3] - 公司研发团队结构完整，拥有成熟的研发体系和一支高学历、高水平的研发队伍，核心团队对行业前沿技术有深刻认知，不存在对单一核心技术人员的重大依赖 [3] - 公司现有核心技术人员及研发团队能够支持未来核心技术的持续研发工作 [3][5] - 本次核心技术人员调整后，名单由赵勇、李兴华、罗楷、胡开先、冯子勇、闫梓祯变更为赵勇、李兴华、罗楷、冯子勇、闫梓祯 [4][5] 公司后续措施与保荐机构意见 - 公司将持续加大对专业技术人才的引进和培养，持续提升技术创新能力 [5] - 保荐机构经核查认为，本次核心技术人员调整不会对公司技术研发、生产经营及持有的核心技术带来实质性影响 [5] - 保荐机构认为，本次调整未对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响，对该事项无异议 [5]

交易概况 - 公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率或利率风险，增强财务稳健性，因公司业务规模扩大导致日常外汇收支金额增长，且当前外汇市场波动较大 [1] - 公司拟开展的外汇衍生品交易总额度不超过1,000万美元（含等值外币），交易保证金和权利金总额度上限亦不超过1,000万美元，额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用 [1] - 交易资金来源为公司合法的自有或借贷资金，不涉及使用募集资金 [2] - 交易方式包括外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等，交易对手方为商业银行等金融机构，公司不开展境外衍生品交易 [2] - 交易额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [2] 审议程序 - 公司于2025年8月12日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案无需提交股东大会审议 [2] - 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见 [2] 交易风险分析与风控措施 - 交易风险包括市场风险导致业务亏损、内部控制机制不完善风险、需向银行支付差价的风险、交易系统非正常运行风险、合约无法正常执行风险以及操作风险 [2] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对额度、品种、审批权限、审核流程、责任等作出明确规定，并将加强相关人员专业培训 [2] - 公司将审慎选择交易对手和合约，密切跟踪市场，定期对业务规范性、内控有效性等进行监督检查，并可能请专业机构进行审计 [2][3] 交易对公司的影响及相关会计处理 - 开展外汇衍生品交易业务旨在提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对利润和股东权益的不利影响 [3] - 公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定进行核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中 [3] 保荐人核查意见 - 保荐人经核查认为，公司开展外汇衍生品交易业务已履行必要审批程序，决策程序符合相关法律法规及公司章程 [3] - 保荐人认为该交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情况，对此无异议 [3][4]

核心观点 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度 涉及技术开发服务类交易 调整后总金额达到4000万元人民币 [1][2][5] 日常关联交易基本情况 - 公司董事会第5次会议审议通过关联交易补充预计议案 关联董事回避表决 6票同意0票反对0票弃权 [1] - 独立董事专门会议认为该事项系正常经营业务所需 符合公司经营发展需求 不会对公司独立性产生负面影响 [2] - 董事会审计委员会认为交易定价以市场行情为依据 遵循平等自愿等价有偿原则 定价公允 [2] 关联交易金额调整 - 实际控制人中国国家铁路集团及其控制公司技术开发服务金额从1000万元调整至2832万元 增加1832万元 [2] - 控股股东中国铁路哈尔滨局集团及其控制公司技术开发服务金额从1000万元调整至1168万元 增加168万元 [2] - 截至2025年6月30日已发生金额分别为1409.95万元和198万元 [2] 关联方介绍 - 实际控制人中国国家铁路集团为国有独资企业 注册资本17395亿元 主要负责铁路运输统一调度指挥 [4] - 控股股东中国铁路哈尔滨局集团注册资本383.8亿元 主要承担黑龙江省铁路客货运输业务 [4] - 关联方依法存续且正常经营 具备良好履约能力 [4] 交易定价政策 - 交易通过公开招投标或参照市场公允价格定价 无明确价格时由双方协商确定 [4] - 交易协议条款为格式性条款 执行国家相关法律法规规定 [5] - 付款安排和结算方式按《民法典》等法规执行 [5] 交易目的和影响 - 关联交易符合公司战略发展方向和日常经营需要 有助于业务发展和提升市场竞争力 [5] - 交易为双方日常经营必需业务往来 关联方财务状况良好具备履约能力 [5] - 交易定价公平合理 不会损害公司及股东利益 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为该事项契合公司经营发展需求 已履行必要内部审批程序 [5] - 关联交易事项符合科创板上市规则等相关法规要求 [5] - 保荐机构对增加关联交易额度事项无异议 [5]

培训基本情况 - 保荐机构国泰海通证券股份有限公司对齐峰新材相关人员开展2025年度持续督导培训 [1] - 培训时间为2025年8月7日 [2] - 培训地点位于齐峰新材七楼会议室 [1] - 培训人员包括刘昊、颜安等保荐代表人及协办人 [1][2] - 培训对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、实际控制人等相关人员 [1] 培训内容与形式 - 培训主要内容包括上市公司股份减持规则、上市公司分红规则等监管规定 [1] - 通过演示培训讲义、法规条文解读及案例分析等形式开展培训 [1] - 设置问答环节解答培训对象问题 [1] - 重点解析相关处罚案例以强化合规意识 [1] 培训效果与配合情况 - 公司积极配合保荐机构保证培训有序进行 [1] - 培训使相关人员对资本市场监管政策和上市公司规范运作要求有更深刻理解 [1][2] - 培训达到预期效果有助于提高公司规范运作和信息披露水平 [2]

核心人事变动 - 电新行业知名分析师张一弛于2024年5月20日从财通证券离职 并于2024年8月8日入职华创证券 担任中游制造及海外研究负责人及电新组组长 [1][2] - 张一弛的研究方向涵盖电新 机器人 AIDC及海外研究领域 [2] 职业背景与专业资质 - 张一弛拥有北京科技大学材料物理学士 剑桥大学能源技术硕士及伦敦政经金融经济硕士学历 具备10年团队首席经验 [7] - 其执业登记编号为S036052508 执业岗位为证券投资咨询(分析师) 学历为硕士研究生 [2] - 2016年6月28日获取证券投资咨询(分析师)执业资格 曾先后任职于海通证券及财通证券 [2][7] 过往业绩与行业地位 - 在公用事业 电力设备新能源领域曾获新财富 水晶球等行业评选前2或前3名次 [7] - 擅长多领域研究及前瞻性挖掘低估公司和成长行业 [7] - 2014年至2022年任职于海通证券研究所 早期主攻公用事业 后转攻电力设备与新能源行业并担任电新行业首席分析师 [7] 历史争议事件 - 2022年5月在海通证券任职期间 曾与有色金属首席分析师施毅因争夺比亚迪覆盖权引发公开争议 [7] - 争议最终以双方和解告终 但两人于2022年下半年先后从海通证券离职 施毅后转赴浙商证券并最终创业 张一弛则于2022年11月加入财通证券 [7] 新任职机构概况 - 华创证券为华创云信全资子公司 2024年华创云信实现营业总收入33.52亿元 归属于上市公司股东净利润0.62亿元 [8] - 华创证券2024年实现营业收入28.49亿元 净利润4.07亿元 [8]