核心观点 - 杭州大地海洋环保股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划中2025-2026年度公司层面业绩考核指标 将原单一净利润考核调整为净利润或营业收入双轨考核 以适应废弃电器电子产品处理基金政策变化带来的行业环境变动 [1][8][12] 调整原因 - 国家自2024年1月1日起停征废弃电器电子产品处理基金 原基金补贴政策转为"以奖代补"专项资金支持方式 [9] - 2025年中央财政安排的废弃电器电子产品处理专项资金预算为50亿元 较2024年执行数75亿元减少33% 其中"以奖代补"部分仅27亿元 [10][11] - 公司子公司浙江盛唐环保科技有限公司2024年度实际获得的专项资金与预期存在差异 收入变动调整至2025年度 对经营业绩产生较大影响 [11] - 原激励计划设定的纯净利润考核目标已与公司实际经营情况不匹配 需引入营业收入指标进行多层次考核 [12] 调整内容 - 第一个归属期（2024年）考核指标不变：净利润增长率目标值不低于10% 触发值不低于6% [13][15] - 第二个归属期（2025年）新增营业收入考核选项：净利润或营业收入增长率目标值不低于50% 触发值不低于30% [15] - 第三个归属期（2026年）新增营业收入考核选项：净利润或营业收入增长率目标值不低于80% 触发值不低于48% [15] - 考核基准均为2023年数据 净利润需扣除非经常性损益并剔除股份支付费用 [13][15] 调整合理性 - 营业收入指标可衡量企业经营状况和市场占有能力 是公司生存基础和发展条件 [17] - 调整后考核目标综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司战略规划 [12][17] - 双轨考核机制更具科学性和合理性 同时保持挑战性 有利于调动管理层和核心人员积极性 [12][17] 法律程序 - 调整事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过 [8] - 尚需提交股东大会审议批准 [8][18] - 律师事务所认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定 [18]

业绩考核调整内容 - 调整2024年限制性股票激励计划中2025-2026年度公司层面业绩考核要求 [3] - 原考核仅基于净利润增长率：2025年目标值20% 触发值12% 2026年目标值30% 触发值18% [4] - 新考核增加营业收入指标选项：2025年目标值净利润或营业收入增长率不低于50% 触发值30% 2026年目标值净利润或营业收入增长率不低于80% 触发值48% [5] 调整原因 - 国家停征废弃电器电子产品处理基金 自2024年1月1日起新处理产品不再执行基金补贴政策 [6] - 财政部2025年专项资金预算降至50亿元（2024年执行数75亿元） 其中"以奖代补"资金27亿元 [8] - 补贴政策变化导致子公司浙江盛唐环保2024年专项资金收入确认与预期存在差异 影响2025年经营业绩 [8] - 行业环境显著变化 原考核目标与实际经营不匹配 引入营业收入指标进行多层次考核 [9] 决策程序 - 2025年8月22日第三届董事会第十六次会议及监事会第十二次会议审议通过调整议案 [3] - 调整事项尚需提交公司股东大会审议 [1][3] - 薪酬与考核委员会认为调整符合法律法规且不损害股东利益 [10] - 监事会认为调整后指标更合理科学 有利于长远发展 [10] 政策背景 - 财政部与生态环境部发布《废弃电器电子产品处理专项资金管理办法》 采用"以奖代补"方式按因素法分配资金 [6][7] - 专项资金支持范围包括电视机、电冰箱等五类废弃电器电子产品回收处理 [7] - 2025年专项资金中23亿元用于清算历史未补贴资金 27亿元用于行业奖补 [8]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年8月21日以现场方式召开 会议通知于2025年8月11日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席张斌主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 认为报告公允反映公司半年度财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告编制过程中涉密部门和机构履行保密义务 无违反保密规定行为 [1] - 报告编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等内部管理制度要求 [1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金的存放与使用情况报告》 认为募集资金管理符合《上市公司募集资金监管规则》等法规 [2] - 募集资金实际使用合法合规 不存在违规使用行为 [2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规结合公司治理实际需求进行结构调整 [2] 管理制度修订 - 监事会审议通过《关于修订公司相关制度的议案》 拟修订部分管理制度并新增部分制度 [3] - 制度修订依据包括《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 部分制度需提交股东大会审议 [3] - 相关制度全文已披露于上海证券交易所网站 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置并相应修订《公司章程》及相关议事规则 需提交股东大会审议[2] - 取消监事会后将废止《监事会议事规则》等制度 同时修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[2] - 在股东大会审议通过前 现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] 半年度报告审核 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律法规和《公司章程》要求[1] - 半年度报告内容格式符合监管规定 真实反映了公司半年度经营成果和财务状况[1] - 未发现半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 日常经营决议 - 监事会通过增加日常关联交易额度的议案 表决结果为全票同意[2] - 制定公司相关制度的议案获得监事会全票通过[2] - 公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划已制定 具体内容需参见交易所网站[2] 会议基本情况 - 第五届监事会第十八次临时会议于2025年8月22日以现场方式召开[1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由刘志华女士主持[1] - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3]

股权激励计划实施情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已达成，涉及30名激励对象和1,428,900股限制性股票 [1][5][8] - 首次授予登记完成日期为2024年8月9日，第一个限售期于2025年8月9日届满，上市流通日期为2025年8月29日 [1][5] - 限制性股票授予价格为5.27元/股，首次授予4,330,000股，暂缓授予510,000股 [5] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除股份支付费用影响后，较2023年增长64.14%，高于20%的考核目标 [8] - 2024年度公司经审计营业收入为712,007.59万元，较2023年度增长39.78%，高于15%的考核目标 [8] 激励对象个人层面考核情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共30人，未发生不得参与股权激励的情形，个人层面绩效考核全部达标 [8][9] - 董事及高级管理人员3人获授730,000股，本次解锁240,900股；核心骨干27人获授3,600,000股，本次解锁1,188,000股 [9] 股本结构变动情况 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少1,428,900股至3,411,100股，无限售条件股份增加1,428,900股至886,881,533股 [10] - 总股本保持不变为890,292,633股，因可转债处于转股期，具体股本变更以登记结算数据为准 [10] 法律及程序合规性 - 本次解除限售已取得董事会、监事会批准，并经由北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书确认合规 [2][5][12] - 公司已履行公示、自查、授予登记及信息披露等程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [2][3][4]

发行背景与目的 - 公司拟通过非公开发行可交换公司债券方式募集资金以增强长期发展后劲、满足投资及日常经营资金需求并优化资本结构 [1] - 本次债券发行已通过董事会审议尚需提交股东大会批准 [1] 发行方案核心条款 - 债券发行总额不超过人民币25亿元每张面值100元按面值发行期限不超过3年 [2] - 债券以公司持有的瑞泰新材A股股票作为换股担保物初始换股价格不低于募集说明书公告日前1个/20个/30个交易日股票均价最高值且不低于瑞泰新材IPO发行价 [3][4] - 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款总额不超过25亿元 [5] - 债券采用每年付息一次方式到期归还本金及最后一年利息 [3] 担保与风险控制机制 - 公司以瑞泰新材A股股票及其孳息提供质押担保担保范围包括换股股票、本金、利息及实现债权的相关费用 [3][4] - 存续期间需维持约定担保比例若低于标准需补充质押股票或追加现金 [3] 授权与执行安排 - 股东大会授权董事会及授权对象全权办理发行事宜包括调整发行条款、聘请中介机构及办理监管审批手续有效期12个月 [5][6] - 授权范围涵盖赎回条款执行、换股价格修正及募集资金使用安排等具体操作事项 [6][7]

监事会会议决议 - 第五届监事会第二十二次会议于2025年8月22日召开 由金昆主持 应到监事3人 实到3人 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通过三项议案 表决结果均为同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司《2025年半年度报告》全文及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告真实准确完整反映公司财务状况和经营情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] - 募集资金存放与使用符合法律法规规定 符合募投项目实际需要 [2] - 未出现未经审批改变募集资金投向或损害股东利益的情况 [2] 资产减值处理 - 审议通过公司计提资产减值准备的议案 [2] - 减值计提符合《企业会计准则》规定 决策程序合规 [2] - 会计处理方法依据公允合理 符合公司实际情况 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 符合法律法规和公司章程要求 [1] - 应参与表决监事3人 实际参与表决监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司经营状况 [1][2] - 报告于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 未出现违规使用或改变资金投向行为 [2] - 专项报告于2025年8月23日披露于巨潮资讯网 表决结果全体监事一致同意 [2] 利润分配方案 - 半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》及分红回报规划要求 具备合法合规性 [2] - 分配方案体现对投资者的积极回报 具体内容于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [2][3] 募投项目结项安排 - 部分募投项目结项后节余募集资金将永久补充流动资金 符合监管规则及公司发展规划 [3][4] - 该安排有利于支持子公司经营发展 提高资金使用效益并降低资金成本 [3][4] - 决策程序符合法律法规 详细公告于2025年8月23日在巨潮资讯网发布 [4] 外汇衍生品交易 - 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合实际经营需要 可防范外汇变动风险 [4][5] - 交易使用自有资金 不会影响正常经营 且有利于提升风险防范能力 [4][5] - 可行性分析报告符合监管要求 具体公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5] 资产池业务开展 - 公司及子公司与合作银行开展资产池业务 即期质押票据等余额不超过2亿元人民币 [5] - 业务额度在期限内可循环使用 有利于提高票据资产使用效率和收益 [5] - 业务不影响主营业务正常开展 相关公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5]

公司融资安排 - 公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 [1] - 公司最近五个会计年度内不存在通过增发、配股或发行可转换公司债券等募集资金的情形 [1] - 前次募集资金到账时间为2017年 距今已超过五个会计年度 符合无需编制报告的监管要求 [1] 监管合规依据 - 依据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度需编制报告 [1] - 公司因前次募集资金到账时间超过五年 豁免编制前次募集资金使用情况报告及会计师事务所鉴证报告 [1] - 本次发行符合"以年度末作为报告出具基准日"的监管规则适用情形 [1]

发行方案概述 - 公司计划以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额不超过12,938万元 预计2025年11月完成发行[1][2] - 发行前总股本为264,264,000股 发行后总股本将增至283,002,029股[2] - 本次发行属于再融资行为 需遵循证监会关于摊薄即期回报的相关监管要求[1] 财务影响测算 - 基于三种盈利假设情景：2025年净利润与2024年相比持平/减少20%亏损/增加20%亏损[1][4] - 2024年归属于母公司股东净利润为-9,947.35万元 扣非净利润为-10,575.65万元[2][4] - 在持平假设下 发行后基本每股收益从-0.38元改善至-0.37元[4] - 在亏损减少20%情景下 基本每股收益从-0.38元改善至-0.30元[4] - 在亏损增加20%情景下 基本每股收益从-0.38元恶化至-0.45元[4] 业务战略布局 - 公司构建"生态环境建设+半导体存储"双主业发展格局[6] - 募集资金将用于嵌入式存储芯片扩产项目、SSD高端化升级改造项目及补充流动资金[6] - 半导体存储业务定位为创新突破业务 旨在横向拓宽业绩增长点[6] 技术研发实力 - 研发团队核心人员均具备十年以上集成电路产业经验[6] - 在介质特性分析、固件设计、封装工艺及测试方案等核心技术领域持续投入[7] - 已建立存储产品研发封测一体化经营能力 并拥有优异的存储晶圆利用率[7] 市场竞争力 - 与上下游供应商及客户建立密切合作关系[7] - 产品覆盖存储卡、存储盘、固态硬盘等存储应用解决方案[7] - 在相同容量和读写速度参数下 产品具有较强的市场竞争力[7] 公司治理措施 - 将加强对募集资金的规范管理 提高资金使用效率[9] - 已制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》强化投资者回报机制[10] - 控股股东及董事高管承诺不侵占公司利益 不与激励条款挂钩[10][11][12]